()韓軍第6師大部被殲，第8師一部遭到沉重打擊，中**隊介入的消息紛紛傳到第集團軍司令部。韓國第２軍軍長劉載興將軍，在報告其戰況的同時，曾報告說︰「**的第４野戰軍中有４個師以上在朝鮮作戰。」韓國第1師在雲山遭到中國人民志願軍阻擊，師長白善燁判斷︰「當面之敵，不是參加北朝鮮軍隊的中**隊，而是純粹的中國正規軍，其兵力為擁有１萬人的完整的１個師」。並向美第1軍米爾本軍長報告︰在雲山周圍全都是中國的正規軍，兵力很大。但是，第集團軍和第１軍都忽略了這兩個報告。美軍高層雖然承認中**隊已經參戰，但認為規模很小，關于中**隊參戰規模很大的報告「言過其實」。麥克阿瑟不承認任何關于中**隊已經大規模參戰的結論。美國陸軍參謀長柯林斯則說︰中**隊的行動只是「在保全面子，因為周恩來宣布他的zh ngf 不會袖手旁觀，坐視北朝鮮人陷入災難之中」。他斷言︰「中國人不會讓大批部隊渡江，去冒遭受麥克阿瑟部隊沉重打擊的危險。」
美軍高層基于以上判斷，決定美軍迅速佔領全朝鮮的計劃不變，訓令部隊繼續向中朝邊境推進。韓軍第2軍團第6師和第8師被打殘，在西線北進的美第1軍右翼已經崩潰。美第8集團軍司令沃克調整部署，令韓軍第6、第8師余部全部退集球場地區，補充休整；令韓國第7師自博川、龍山洞東調球場、德川，加強集團軍側翼防御力量，阻止從熙川南下的中國部隊，保障球場至軍隅里方向翼側安全；令韓國第1師由雲山東移至寧邊地區，屏護美第1軍右翼。調預備隊美騎兵第1師由平壤北上進入雲山、龍山洞地區，接替韓國第1師防務，並向碧潼推進；調美第9軍第2師由平壤北進入安州，作為美第8集團軍預備隊。在西海岸的美第24師和英第27旅，繼續向朔州和新義州前進。
就在美軍調整部署的時候，志願軍在朝鮮清川江以北地區，已集中12個師15萬人作戰，而美第8集團軍在西線只有美軍3個師、英軍1個旅、韓國約2個師，共約7萬人作戰，志願軍在兵力上佔有優勢。更重要的是，志願軍對當面敵情了如指掌，而美軍對志願軍的情況仍然懵然無知，認為進入朝鮮的中**隊，不是大規模的正規軍，只是少量的志願部隊。因此，美第8集團軍以師或團為單位，向北分散冒進，戰線有許多空隙。彭德懷抓住這個有利戰機，決定集中志願軍主力，在西線各個殲滅雲山、泰川、定州、寧邊、球場地區之敵。首先求得消滅韓國第8、第7、第1師，然後視情況再殲滅美騎兵第1師、美第24師和英第27旅。其戰役計劃是︰在敵人已經崩潰的右翼突進，正面進攻配合縱深迂回，割斷美軍的南北聯系，將敵人殲滅在清川江以北地區。具體部署是︰第38軍迅速殲滅球場之敵，而後沿清川江東岸向院里、軍隅里、新安州方向突擊，切斷敵人退路；第42軍125師向德川突擊，佔領該地阻敵增援；第40軍攻佔寧邊，之後向燈山洞突擊，切斷美騎兵第1師的退路，另留一部于上九里洞地區阻擊雲山逃跑之敵；第39軍攻殲雲山之敵，之後向龍山洞地區突擊，協同第40軍圍殲美騎兵第1師；第66軍龜城地區阻擊英27旅和美第24師；第50軍主力進至新義州東南地區，防敵西犯，保衛新義州。第42軍主力于原地積極阻擊當面之敵，策應西線作戰。
按照志願軍總部的部署，39軍主力迅速挺近雲山地區。志願軍第39軍，轄第115、116、117三個師，是人民解放軍的一支王牌軍。它的前身是工農紅軍第25軍，後改編八路軍第344旅的八路軍南下支隊、新四軍第3師，曾在抗r 戰場上屢建奇功。解放戰爭期間，該師挺進東北，改稱東北m nzh 聯軍第2縱隊，後改稱第39軍，隸屬于**的第四野戰軍。是第四野戰軍的主力，具有極強的戰斗力。
39軍軍長吳信泉，1912年生，湖南省平江縣人。1930年參加紅軍，同年加入中國**。由紅五軍第3師班長，逐級升任師政治部主任。參加了長征。抗r 戰爭時期，曾任八路軍115師344旅政治部主任，新四軍第3師8旅政治委員。解放戰爭時期，任新四軍第3師d l 旅旅長兼政治委員，東北m nzh 聯軍第2縱隊6師師長兼政治委員，縱隊副司令員，第四野戰軍39軍政治委員。中華人民共和國成立後，任39軍軍長兼政治委員。他是中國人民解放軍第四野戰軍十大王牌軍長之一，諳熟**的軍事思想。
10月27r ，第39軍第117師進至雲山以北的鷹峰洞、草上洞地區，接替40軍第120師陣地。與韓軍第1師15團展開激戰；115師從泰川向雲山開進，將344團留在泰川以北地區阻擊援敵，任務是保障軍、師主力的側後安全。第115師主力進至雲山西南的龍興洞地區；第116師進至雲山東北的馬場洞地區。這樣，志願軍39軍從三面包圍了雲山。
雲山是朝鮮平安北道雲山郡zh ngf 所在地，是朝鮮北部的交通樞紐。北有九龍江的支流三灘川，南面是清川江，城區周圍群山連綿，山上密林覆蓋。它位于美軍進攻西線的中部，戰略地位極其重要。10月31r ，美騎兵第1師師部及第5團到達雲山南邊的龍山洞；11月1r ，美軍第8騎兵團接替了駐守在雲山北、西、南三面的韓國第11、12兩個團，而韓國第15團則繼續堅守雲山東北面的陣地。替換下來的第11團被調至雲山東面的阻擊陣地；第12團則被派往位于雲山以南的入石，留作預備隊。
美國第1騎兵師，創建于美國d l 戰爭時期，被稱做「開國元勛師」，是美軍的王牌。在兩次世界大戰中戰功卓著，從沒吃過敗仗，享有「常勝師」的美譽。該師雖然早巳不用戰馬，改為機械化步兵師，但一直保留著「騎兵師」的番號，臂章也仍然采用原來的馬頭圖案。它隸屬于美第8集團軍第1軍，是響當當的主力。從洛東江「釜山防御圈」反攻到突破三八線、進攻平壤，一直擔負主攻任務，所向披靡。它是麥克阿瑟和沃克手中的一張王牌。師長霍巴特•蓋伊少將，在第二次世界大戰中曾任巴頓將軍的參謀長，以j ng通裝甲戰戰術而名聞遐邇。
第l騎兵師第8騎兵團，是個團級戰斗隊，它以1個步兵團為骨干，配屬1個炮兵營、1個坦克營和工程、通信、運輸分隊，其火力和機動力超過中國志願軍的1個軍。第8騎兵團團長帕爾莫，狂妄自大，傲氣十足。韓軍第1師師長白善燁告訴他︰「雲山周圍已經布滿了中**隊，他們的戰斗力很強，你要多加小心。」帕爾莫哈哈一笑，說︰「中國人？他們也敢來朝鮮打仗？」帕爾莫心目中的中**隊，裝備低劣、素質很差，毫無現代戰爭經驗。他不相信中**隊有膽量來到朝鮮，對抗美軍。帕爾莫把第5團的第1營和第2營部署在雲山北面，接替韓國第1師12團的防線；把第3營部署在雲山西南諸仁橋地區。帕爾莫計劃和韓軍第1師換防完畢，既向鴨綠江推進。
第39軍軍長吳信泉，對打好出國第一仗充滿信心。他對彭德懷等志願軍總部首長說︰「請首長放心，雲山這一攤子敵人我吃定了！」10月28r ，他所掌握的情報是，雲山之敵為韓軍第l師的2個團，而不知道美軍第1騎兵師和韓軍第1師換防，第8騎兵團已經進入雲山。所以他進攻雲山作戰的部署是︰以第l16師主攻，第l17師助攻，第115師主力阻敵打援。志願軍總部批準了這個部署，總攻時間定在l1月1r 19時30分。中美軍隊在朝鮮戰場上的首次較量即將爆發。這是中美兩大王牌軍的對決。