()在志願軍第39軍進攻雲山時，西線志願軍其他部隊，也向當面之敵展開了進攻。在雲山以東，第40軍于11月1r 晚，以第119師為左路，第120師為右路，向寧邊、博川方向攻擊前進。120師在石倉洞殲滅美騎兵第1師1個炮兵連，119師在曲波院殲滅韓國第8師一部。2r ，40軍主力逼近寧邊。在西海岸，志願軍66軍開始向美第24師進攻，阻擊了美第24師第5團和21團。志願軍50軍迅速過江布防，保衛新義州，阻擊西進的美軍。第149師協同66軍阻擊美第24師。
在清川江沿岸地區，擔任戰役迂回任務的志願軍38軍，以112、114師並肩沿清川江前進。韓國第7師沿江設防，層層攔截。38軍一路攻擊前進，于11月1r 18時攻佔球場，隨即沿清川江東岸向軍隅里、價川方向**。112師先頭部隊336團，于2r 拂曉進至院里。當r 下午，第112師主力向院里之敵發起進攻，于18時攻佔院里，威脅美第8集團軍側翼。此時，美第8集團軍右翼的韓國第2軍團，正在潰敗之中；左翼的美第24師和英第27旅，則沿西海岸公路孤軍深入，位于泰川、定州地區；中路的美騎兵第1師、韓國第1師，則面對志願軍主力的強大攻勢。
11月1r 晚，在志願軍向雲山之敵發起進攻後，美第8集團軍司令沃克，電令美第1軍停止向鴨綠江推進，立即向清川江南岸撤退。沃克的基本設想是︰依托清川江天險，以美英軍一部，在清川江以北的博川保持一個橋頭堡陣地。同時，以韓國第2軍團在價川、軍隅里一線實施防御，阻止志願軍向安州等地進攻；以集團軍主力沿清川江南岸展開，建立縱深陣地，整頓部隊，準備實施反攻。
清川江是朝鮮西北部河流，發源于咸興市西北方約120公里的狄逾嶺山脈，流向西南，全程約200公里。流經熙川、球場和安州等城市，與九龍江等匯合後，于新安州之西24公里處注入西朝鮮灣。清川江是條江面寬四、五百米的大河，河口低窪地帶有很多小丘，河口寬達6公里。跨河大橋有3座︰新安州的鐵路橋、公路橋和安州的木橋。清川江在鴨綠江南方約100公里，幾乎與鴨綠江平行。它和鴨綠江之間是狄踰山脈和江南山脈，峰巒疊嶂，密林覆蓋，道路崎嶇，可以說，清川江以北是「朝鮮半島的屋頂」。這里曾經是金r 成抗r 游擊隊的根據地。
沿西海岸道路突進的美軍24師第21團第１營，11月1r 正午時分到達中江洞休息，距離鴨綠江畔的新義州僅有30公里。官兵們認為，按照這個勢頭，傍晚可到鴨綠江邊，然後就只等凱旋了。但在這時，同行的21團史蒂文斯團長接到了電報，命令只有「停止待命」幾個字。「蘇聯參戰了？」「好像是中**隊迂回我們後面了。」「北朝鮮舉手投降，戰爭結束了？」官兵們驚疑不定，議論紛紛。史密斯營，就是４個月前戰爭開始時，在烏山慘敗的「史密斯特遣隊」，營長史密斯中校就是「史密斯特遣隊」的頭頭。該營是美軍最先侵入朝鮮的地面部隊，又是美軍最接近鴨綠江的地面部隊。夜半23時，等待已久的命令到了，上面只寫著︰「迅速後退到清川江一線」。官兵們猶如听到晴天霹靂，抱著失望和恐懼的情緒開始了後退。
11月２r 拂曉，美第24師將英第27旅配置在定州、泰川擔任掩護任務，並確保博川渡河點，然後象退ch o似地撤退了。3r ，第24師將第19團配置在清川江北岸，準備收容韓國第１師殘部和確保安州橋。
11月３r ，美騎兵第8團在雲山遭到毀滅x ng打擊，韓國第７師經受不住志願軍的猛烈進攻，將戰線收縮到院里南側至飛虎山一線。第集團軍的右翼陷入危機，急忙把美軍第24師第５團戰斗群（注︰即加強團）轉用到軍隅里，並將緊急北上的美第２師第９團戰斗群配置到價川南邊。韓國第１師奉命後退，在新安州機場附近集結休整。
此時，志願軍總部已經發現，清川江以北的美第8集團軍部隊有全線後撤的跡象。11月3r 凌晨3時，彭德懷等志願軍總部首長。根據**主席的指示，發出全殲竄入清川江以北之敵動員令，指出︰「竄犯清川江西北之美李匪軍，因連續遭我殲滅x ng的打擊，已感到我軍威力之強大與兵力十分雄厚，深恐遭受全部覆設的危險。據悉，目前西戰場之敵均有全線龜縮或撤退模樣。我各部隊應立即采取一切方法，迅速抓住敵人，不讓敵人逃月兌我之鐵拳打擊，全部徹底殲滅敵人于我有利之地區。」動員令要求「所有部隊應不顧連續作戰之疲勞，不怕供應不上之困難，輕裝前進，大膽插入敵後，實行破壞交通，堵住、截斷敵人退路，抓住敵人然後分別包圍殲滅。……只要抓住與分割了敵人就是勝利，只要堅央執行上級命令，勝利就有保證」。
11月3r ，美第8集團軍清川江以北部隊，在大量空軍、炮兵和坦克的掩護下，向清川江以南全線撤退。西線志願軍立即全線轉入追殲作戰。美軍和韓**部隊憑借現代化交通工具，在飛機、坦克的掩護下，後撤速度極快，很快在清川江一線構成新的防線。美第1軍在清川江北岸建立橋頭堡，以英第27旅在博川附近，以美第24師第19團在苧峴，夾大寧江兩岸佔領陣地，屏護安州渡口，掩護主力向清川江南岸撤退；在安州以西，韓國第2軍團以第7師和第6師殘部固守價川、軍隅里，阻止志願軍向安州方向迂回，同時將第8師移至德川、寧遠地區整頓，保護第8集團軍的右翼安全。
在二線陣地，美第24師第5團位于軍隅里以北，美第2師第9團位于軍隅里以南，在韓國第7師側後沿公路建立兩道封鎖陣地，保護通往平壤的兩條干線公路；美騎兵第1師第7團前出至馬場里（軍隅里西2公里）附近，保護美第1軍與韓國第2軍團接合部。美第24師主力、美騎兵第1師主力、美第2師主力和韓國第1師位于清川江南岸安州、肅川、順川地區整頓。
11月3r 晚，志願軍對清川江以北南撤之敵展開猛烈追擊。志願軍第39軍在雲山戰斗結束後，發現龍山洞的美騎兵第1師主力和寧邊的韓國第1師主力，分別向清川江以南撤退。遂以第39軍第115師在雲山地區肅殲殘敵，軍主力迅即向博川方向展開追擊作戰。彭德懷電令第39軍︰「為各個抓住龍山洞、寧邊之敵，你們必須大膽滲透，先切斷龍山洞通博川及寧邊通安州公路，不讓敵人跑掉，執行滲透包圍敵人之部隊，必須不顧飛機威脅，白天輕裝疏散蔭蔽迅速前進，才能完成任務，望令所部堅決執行。」
4r 晚，第39軍主力進至博川、大楊漏、上甘城、苧峴地區，第117師在博川東南截住英軍一部，展開激戰。5r 下午，英軍抵抗不住志願軍的猛烈進攻，在空中和地面火力的掩護下，撤至清川江以南。第117師在博川地區與英軍形成對峙。志願軍第40軍向寧邊地區攻擊前進，經連續突破，于3r 晚逼近寧邊。當該軍開始對寧邊發起進攻時，韓國第1師于4r 凌晨3時棄城南逃，第40軍迅即展開追擊作戰。部隊不顧敵機封鎖，白天徒涉九龍江，沿清川江左岸向安州方向展開追擊，進至寧邊西南的龍淵洞、龍興洞地區，與美第24師部隊遭遇，展開激戰。消滅了美第24師第19團第3連。龍淵洞戰斗結束後，美第24師急調第21團渡過清川江，協同第19團固守清川江北岸橋頭堡陣地。志願軍第120師主力和第119師第355團于4r 晚進至清川江畔的花田里、修隅洞地區。
5r ，美第24師在龍興洞地區向志願軍展開猛烈反撲。志願軍依托野戰工事，進行頑強的防御。當晚，志願軍第120師主力和第355團對龍興洞之敵展開進攻，殲敵一部，迫使美第24師主力撤到清川江南岸地區。
在戰線左翼，配屬志願軍38軍的42軍125師攻佔德川，切斷了東西線敵軍的聯系；戰線右翼的志願軍66軍，于4r 進到宣川、定州、龜城之間地區；50軍前出到鐵山、車葷館、古軍營洞。戰至1月4r 晚，在西線戰場上，志願軍已經全線進抵清川江北岸。