()25r 上午，韓國第3師的先頭部隊第26團到達黃草嶺，比志願軍370團2營晚了一步。韓軍發現黃草嶺南大門，已經被志願軍佔領，大吃一驚。他們萬萬沒有想到，志願軍的兩條腿，竟然比他們汽車的四個輪子還快。韓軍首都師第26團立即在飛機大炮掩護下，發動了進攻。志願軍2營及隨後趕到的第370團主力，將韓軍的進攻擊退。
志願軍42軍主力第124師、第126師，以每夜步行45至60公里的強行軍，于27r 凌晨到達黃草嶺地區。吳瑞林軍長將第124師配屬炮兵第8師第45團，及朝鮮人民軍炮兵1個大隊、坦克1個聯隊，部署于黃草嶺以南之煙台峰、草芳嶺、796.5高地一線，阻擊韓軍第3師；第126師第376團配屬炮兵第8師1個營，部署于赴戰嶺、高大山以北地區，阻擊韓軍首都師部隊；師主力2個團集結于草田里地區，作為軍預備隊。第42軍提出了響亮的口號︰「據險堅守，與敵決一死戰，把黃草嶺、赴戰嶺變成敵軍的鬼門關，除了敵人游魂和俘虜外，一個敵人也不準越過。」
志願軍第124師進入黃草嶺後，以其第370團布在黃草嶺以南三巨里地區和796.5高地、煙台峰、松茸洞、龍水洞一線；第371團在倉里、茅草嶺一帶；朝鮮人民軍在黃草嶺與赴戰嶺之間展開。
韓軍第3師部隊發現志願軍大部隊之後，曾一度出現慌亂，于26r 停止較大規模進攻。但在調整部署後，于10月27r 再次以黃草嶺為主要攻擊目標，發起持續進攻。第370團第２營第４連守衛的796.5陣地是黃草嶺的南大門，也是志願軍的前沿陣地。韓軍第３師以整營的兵力展開集團x ng沖擊。第４連陣地曾３次被突破，但３次均被第４連打退。當韓軍第４次突破陣地時，第４連指戰員與之展開了白刃格斗，再次奪回了陣地。韓軍又以飛機作掩護，從三面連續發動集團x ng沖擊。第４連終因寡不敵眾，陣地再一次被突破。連長負傷後，仍然帶領第４連邊打邊退，退到亂石後形成新的防線。在兩天的戰斗中，第４連打退韓軍20次進攻，並適時組織反擊，以傷亡50多人的代價，斃傷韓軍250多人。戰後，該連被志願軍總部授予「黃草嶺守備英雄連」的光榮稱號。
大雪紛飛，寒風刺骨。志願軍將士已經糧袋空空，僅有的一點炒面和土豆，大部分送給傷員了。此時，朝鮮咸鏡南道的省委書記和當地的縣委書記，帶領百余名老百姓運糧來了。這是一支由60多歲的老頭和婦女們組成的隊伍，他們背著和頂著土豆、白菜、蘿卜、糠面餅和米團，爬山越嶺奔向志願軍陣地。有位老頭把自家喂養了幾年的狗打死了，提著狗肉、狗皮來到志願軍陣地上。朝鮮人民的深厚情誼，更加激發了志願軍堅守陣地的決心。
28r ，第124師主動放棄草芳嶺，577.8高地，且戰且退撤到撒到黃草嶺以南館坪、769.5高地、665高地二線陣地，誘敵進入他們的「口袋陣」。具體部署是︰第370團于正面陳兵，用4個連防守，以5個連為預備隊。發起反擊後，由預備隊從正面打出去。第370團左側是371團的2個營和372團的1個營，待正面反擊後，他們靠近公路邊突擊，卡斷敵人的退路。
韓國第3師佔領草芳嶺等地後，氣焰囂張。10月29r ，韓軍新的進攻開始了。對志願軍124師第二線陣地，幾十架飛機輪番轟炸，幾百門大炮猛烈轟擊，然後出動多路步兵出擊。當韓軍進入到志願軍預設的「口袋」陣地後，志願軍火炮猛烈向韓軍轟擊，敵群頓時炸成一片火海。炮擊之後，人民軍的9輛坦克沿公路沖了出去。與此同時，第370團預備隊5個連發起沖鋒，勢如猛虎下山，韓軍驚慌失措，抱頭鼠竄；371團的2個營和372團的1個營，及時截斷了敵人退路。志願軍高sh 機槍、重機槍組成對空火力網，擊落美機兩架。這次戰斗，殺得敵人潰不成軍、血流成河。共殺傷韓軍500余人，擊垮韓軍的第3師和首都師7個營，全部恢復草芳嶺一線陣地，打滅了韓軍的囂張氣焰。志願軍司令員彭德懷致電嘉獎，指出︰「我124師在黃草嶺一帶堅決阻擊北進之敵，給以重大殺傷，保證了志願軍主力機動作戰……值得表揚，特電嘉獎。」
為配合黃草嶺方向的作戰，第126師第376團，向進佔赴戰嶺的韓軍首都師一部發起反擊，並于30r 奪回赴戰嶺。
這次反擊戰之後，志願軍第124師師長蘇克之，對作戰部署重新進行了調整。確定以煙台峰為設防重點，由371團2營4連防守。煙台峰位于通向黃草嶺的公路右側轉彎處，是進入黃草嶺的南面門戶。
這時，美陸戰第1師第7團進至黃草嶺，和韓國首都師、第3師一部聯合進攻煙台峰。首先由韓軍第3師的1個營向煙台峰做試探x ng的進攻。
10月30r 下午，韓國第3師的1個營由上通里向秋都里移動。當接近秋都里時，突然遭志願軍371團2營4連1個加強班的伏擊。韓軍誤以為遇到志願軍主力，倉皇後撤。後來弄清秋都里的守軍只是一個加強班，就回過頭來大膽進攻。依仗絕對優勢的兵力和火力，終于奪取了秋都里。韓軍攻佔秋都里後，兵分三路進攻煙台峰︰一路由正面直攻煙台峰峰頂，一路于秋都里右側沿山溝向煙台峰右側進攻，另一路沿公路向煙台峰左側進攻。三路敵兵齊頭並進，對煙台峰成夾擊之勢。為支援韓國第3師的進攻，美陸戰1師師長史密斯，派出10架飛機在煙台峰及公路兩側輪番連續轟炸。志願軍4連將士面對氣瘋狂進攻的敵人，頑強抵抗，把進攻煙台峰的韓軍，死死頂在陣地前沿。激戰到黃昏，志願軍4連在炮火支援下，發動猛烈反擊，把韓軍趕下山去。
10月31r 8時許，美陸戰第7團300多名美軍，在飛機大炮的支援下，直撲煙台峰。當美軍接近志願軍4連陣地30多米時，4連的輕重機槍、沖鋒槍、六○炮、手榴彈一齊開火，把美軍死死頂在陣地前沿。這時，美軍10多輛坦克直奔4連陣地沖來。志願軍4連爆破組的兩名戰士，抱著炸藥包沖出陣地，飛身向坦克沖去。「轟!轟！」兩聲巨響，把前面的坦克炸癱了，坦克停止了前進。4連將士跳出陣地，和敵人展開了近戰廝殺，打退了美軍的進攻。雙方廝殺整整進行了一天，志願軍陣地歸然不動。黃昏時分，志願軍2營主力在炮火支援下，從煙台峰側翼發起反沖擊。進攻煙台峰的美軍怕被切斷後路，慌忙奪路而逃。這一場惡戰，志願軍共斃傷美軍300余人。
11月1r 上午，美軍又向煙台峰展開了猛烈攻擊。志願軍4連傷亡很大，到中午時分，煙台峰陣地上只剩下14名戰士，所有的連、排、班干部全部壯烈犧牲了。在這危急的時刻，一位司號員挺身而出，指揮戰斗。14位志願軍勇士爬上了峰頂，以懸崖峭壁、石縫岩洞當做掩體，繼續堅持戰斗。敵機轟不著，敵人槍彈sh 不到，美軍爬上來，他們就用石頭砸。就這樣，他們打退了美國陸戰第7團的多次進攻。