()咸和二年冬，蘇峻听聞庾亮將征，乃休書于亮曰；
「討賊外任，遠近從命，至于內輔，實非所堪。」
亮不許，仍舊一意孤行，下優詔征蘇峻為大司農，加散騎常侍，位特進。蘇峻疑庾亮將害己，乃上表曰︰
「昔明皇帝親執臣手，使臣北討胡寇。今中原未靖，無用家為，乞補青州界一荒郡，以展鷹犬之用。」
庾亮又不許。蘇峻遂不奉詔，遣使結祖約，謀為亂，以討庾亮為名。
咸和二年十二月，祖約遣祖渙、許柳率眾助蘇峻。峻遣將韓晃率軍襲姑孰，進逼慈湖，峻自率眾萬余，順著風勢沿江而下，次于陵口，與王師戰，頻捷，遂據蔣陵覆舟山。蘇峻又趁著風勢火攻，朝廷的軍營衙署一時化為灰燼。
溫嶠聞蘇峻不奉詔，便y 起兵西下，而庾亮卻止之，報嶠書曰︰「吾憂西陲過于歷陽，足下無過雷池一步也。」
溫嶠看完書信後，長嘆道︰
「時局危如累卵，庾元規不慮蘇峻、祖約，反慮陶侃！京師危矣！京師危矣！」
由于庾亮的反對，溫嶠只能率兵駐守尋陽，而命遣督護王愆期、西陽太守鄧岳、鄱陽內史紀瞻等率舟師增援朝廷。
咸和三年初，王師敗報頻傳于建康，光祿大夫、領軍將軍卞壺力戰而死。蘇峻乘勝逼近京都。庾亮親率三軍戰于建陽門外，軍未及陣，士眾棄甲而走，庾亮乘小船逃生。亂軍遂人建康。
時百官奔散，殿省蕭然。司徒王導率數名大臣入宮直奔御書房，只見里面唯有小皇帝、吳王（皇帝同母弟司馬岳）和小劉屹。
「臣參加皇上。亂兵已入建康，頃刻便入宮中，臣請皇上移架太極正殿。」
在旁的侍中褚翜抱起小皇帝朝太極殿走去。王導示意衛士將吳王和小劉屹帶往安全地方。而小劉屹則抓住王導衣襟道︰
「師父，屹兒不走，屹兒要與師父，還有皇上在一起。」
而小皇帝也正在叫喊司馬岳和劉屹的名字。
「平r ，王公將相無不願其子佷侍立于帝側，今r 唯有吾屹兒一人敢與帝同往！」王導長嘆，然後又說道，「這樣也好，屹兒，有你陪伴皇上，皇上也許會心安少許。」
右衛將軍劉超道︰「須遣心月復之人送吳王于萬全之地，以防不測而宗廟絕也。」
王導然之。導及光祿大夫陸曄、荀崧、尚書張共登御床，擁衛皇帝。劉超與鐘雅、褚翜侍立左右，太常孔愉朝服守宗廟。
亂兵進入太極殿，叱眾臣下殿，褚翜呵之道︰
「蘇冠軍來覲至尊，軍人豈得侵逼！」
由是峻兵不敢上殿，突入**，宮人及太後左右侍人皆見掠奪。峻兵驅役百官，光祿勛王彬等皆被捶撻。亂兵果剝宮女，被剝去衣物者皆以破席苦苫草自遮，無草者坐地以土自覆其身；哀號之聲，震動內外。
太極殿內，晉國君臣听見殿外的嘈雜和哭嚎，無不心情沉痛。而在御座上的小皇帝更是不安，四下張望。站在御座後的小劉屹已經換上一身小太監裝束，見皇帝心甚不安，便小聲說道︰
「皇上，不要擔心，有師父在這，亂賊不敢放肆。」
此時，一群披甲執戈的兵士從殿外走進來，排成兩列，而後幾名將軍穿著的人也跟著上前來，其中走在最前面的將軍在殿下說道︰
「微臣冠軍將軍、歷陽內史、散騎常侍、邵陵公蘇峻拜見皇上，吾皇萬歲萬歲萬萬歲。臣已將禍亂朝廷的ji n臣庾亮及其黨羽一網打盡。請皇上論功行賞，犒勞有功將士。」
「蘇將軍一路辛勞，不如先休息整頓一番。至于封賞一事，待有司核準後，按功封賞之。」劉超道。
蘇峻身後的一個裨將裝束的人上前說道︰
「小將參見皇上，臣乃蘇將軍帳下參軍任讓。蘇將軍不計生死榮辱，為國鋤ji n，實乃國之柱石，朝廷若不加封，眾將士難以信服。」
「請朝廷加封蘇將軍。請朝廷加封蘇將軍……」殿下眾將士山呼起來。
蘇峻先示意殿下將士安靜下來，然後緩緩道︰
「為國懲ji n，本是臣等分內之事。微臣不敢求朝廷賞賜，但是諸營將士不顧生死，為國除賊。若朝廷毫無封賞，恐其心生怨憤，聚而生亂。到時微臣亦不能止之。」
小皇帝看了看王導，只見王導點了點頭。小皇帝怯怯地說道︰
「蘇愛卿有大功于國，進侍中，加封食邑千戶，余官如故。余下有功將士另行封賞。」
「謝皇帝陛下隆恩。」蘇峻謝道，然後又朝身邊一個將軍說道，「方才皇上說什麼，汝等可曾听到？」
「听到了，方才皇上說封將軍為…….」
蘇峻沒等那人說完就咳嗽了一下。
「回將軍的話，方才皇帝陛下聲音微弱，我等並未听清。」那人大聲說道。
「那就由本將軍重復一下皇上的旨意，封蘇峻為驃騎將軍、錄尚書事。祖約為侍中、太尉、尚書令，許柳為丹楊尹，馬雄為左衛將軍，祖渙為驍騎將軍。弋陽王司馬羕有功，復羕為西陽王、太宰、錄尚書事。其余有功講述皆有封賞。」
殿下兵士皆歡呼。小皇帝轉身看了看王導，只見王導閉上眼楮又點了點頭