()八月底，經過了短暫的休整，在等三個炮師到來之後，王士珍和段祺瑞帶著第十一軍、十二軍沿長江逆流而上，向四川雲南交界的武定州上岸，經元謀、祿雲、安寧，直搗昆明。一路上氣候到不那麼熱了，路也比四川要稍微好走一些。這七八萬人長長的隊伍，經常會引起山民們好奇的注視。戰士們看見了這些奇裝異服的山民，也很好奇，雙方語言不通，只是相互友好地點點頭。雖然這些人長期過著幾乎與世隔絕的生活，可那種天真和淳樸仍然讓人覺得很親近。
雲貴總督的治所在貴陽，所以在昆明的兵馬並不多。常年不經戰事，有一多半還只是弓箭大刀長矛，面對如此多的兵馬，鎮守昆明的提督很明智地選擇了投降，九月二十r ，大軍進入昆明休整。二十一r ，王士珍留下段祺瑞率領十二軍繼續掃平雲南各地，自己率十一軍取道曲靖、安順直奔貴陽接應馮國璋的十三軍和三個炮師。
段祺瑞留下了三十師駐守昆明，自己和姜桂題、陸建章等人分成幾路在昆明開始了平叛。說是平叛，其實也沒什麼好平的，雲南的一萬左右的人馬，都在昆明，其他各地都是一些府縣的衙役之類，段祺瑞率軍到處只是宣布現在換了國號，是中華共和國了，再沒有滿人欺負人了等等。一路宣傳過去，也沒有多的事好做，只當是在這山清水秀的地方武裝游玩了一番。當地的少數民族對誰坐了朝廷也不關心，只要稅不重，官差不欺負人，別的也懶得過問。一些山寨的頭人、首領還和段祺瑞交上了朋友，對這些和氣的漢人很有好感。
十月七r ，王士珍率軍到達了貴陽，迎接他的是早已進城的馮國璋。八月底馮國璋于王士珍分兵之後，帶著三個炮師和另外兩個軍的機槍編制，浩浩蕩蕩地奔遵義府殺過來。因為攜帶了大量的重火力，行軍速度也快不起來，走了快一個月，直到九月十七r 才到達遵義。雲貴總督王文韶早就得知有這麼一隊人馬殺了過來，便將人馬都收縮到貴陽，準備據城堅守，在遵義只留下了象征x ng的兩個營。
這兩個營頭也算是見過一些市面的人，看見攜帶了好幾百門炮、幾千挺機槍的大軍，登時大腦有點短路。這周雨軒的隊伍都闊綽到這個地步了？六七萬人里倒有一多半是推著大炮機槍的，就這種實力，我們總督還敢和人家作對，這不是吃撐著了嗎？簡直是壽星老上吊－嫌命長了。兩個營頭倒很識趣，趕緊就把城門打開了，自覺投降。馮國璋在留下少量人馬看守遵義後，大軍南下，直奔貴陽。
雲貴常年不經戰事，朝廷也沒把這塊偏遠的地方當回事，更沒有駐扎更多的人馬。兩省貧瘠，也沒有更多的錢讓王文韶來武裝軍隊。本來參加九省聯盟，兩江總督劉坤一答應派人過來協助防守，並且身後的英國主子也會提供大批的槍械，到時候一定運一部分過來。可從江浙到雲貴最方便的途徑就是走水路順長江而上，不過這要經過湖廣總督張之洞的地盤。張之洞倒不是對周雨軒有什麼忠心，但對周雨軒大興工業、強國富民的政策卻是多有推崇，對他們這些投靠了外國主子，準備再把國家弄得四分五裂的人一直就沒什麼好感。所以借路通行的事就一直推諉扯皮，拖延到今r 也沒有個結果。劉坤一等人也不敢太過勉強，畢竟張之洞也是清末一直搞洋務的，靠著手里的漢陽制造局等工廠也武裝了幾萬比較有戰斗力的人馬。當初拉攏張之洞沒有成功，現在更不能惹惱了他，否則張之洞投靠了周雨軒那邊，局勢可就更難辦了。所以劉坤一答應的人馬物資始終就沒有到王文韶手里，今天沒等到援兵，馮國璋的大軍倒是兵臨城下了。
十三軍到也干脆，沒有藏著掖著，幾百門火炮，幾千挺機槍在城下一字排開，黑洞洞的槍口、炮口直對著城上，讓人看了脊背發涼。王文韶原來就對九省聯盟不是那麼上心，現在打也打不過，投降又不甘心，一時間不直到如何是好。總督府的幕僚當中倒是有一個聰明人名叫王林的走了出來，架勢十足地跟王文韶侃上了︰「我有一計，可兵不血刃，退去城外的敵兵，保全了總督大人和雲貴的百姓。」一時間手里再有把鵝毛扇輕搖一下，貌似諸葛之亮，關雲之長。
有這好事王文韶自然不能錯過，趕緊把王先生請到上座，煙泡點上，茶水伺候上，這位王先生拿足了架子，抑揚頓挫地說道︰「城外領兵的大將乃是馮國璋，此人乃袁慰亭的舊部，新進才投靠了周雨軒。久聞北洋有三杰，王士珍善c o權謀于月復中，段祺瑞常行凶殘于外形，馮國璋貪婪之于不顧。馮既然能投靠周雨軒，自然不會那麼忠心，听聞總督內有一小女，及笄年華，國s 天香，何不招馮國璋為婿，將雲貴事務托付，馮貪婪小人，必會應允。將其騙到城里，總督要是真心想招他為婿，則得一員大將，若是不想，直接殺了他，城外之兵自然退去。」說完還得意地晃了三晃。
王文韶差點把鼻子氣歪了，這都什麼爛主意啊，不過只能死馬當了活馬醫了，就派了這個王林先生出去提親。這王先生見了馮國璋把王文韶的女兒夸了個天花亂墜，又說準備讓老馮來作雲貴的總督等等。馮國璋是貪心，可既然能當上總統，那就不可能是蠢人。再說正打仗呢突然來人提親，這事怎麼都覺得不對勁。不過既然王文韶想玩玩y n謀詭計，那就陪他玩玩。于是假意答應了。果不其然，這位王先生就請馮國璋進城成親。而且說為了避免誤會，請馮軍長不要帶太多人進城。馮國璋一看，這戲肉來了，分明就是想把自己騙進去宰了。老馮這個郁悶啊，這麼明顯的計策用在了我身上，難道我看起來象傻瓜嗎？于是雙方約定，第二天就于王家小姐成親。
十月八r ，馮國璋還真沒多帶人，才一個團，一千多人，都是j ng挑細選的棒小伙子。這王林一看，忙說人太多，請老馮少帶些人馬。馮國璋眼楮一瞪︰「再和我嗦我就開始攻城，殺進城去，到時候可就不是一千人了，是六七萬人。」王林無奈，心想這一千多人要是到了城里，關上門也都是被菜的下場，也就答應了。
做戲要做全套，王林還帶了一隊吹鼓手，一路吹吹打打，向城內走去。剛到城門，這一千多棒小伙子就沖上城頭，把城門附近給控制了，接著大隊人馬就開始向城里沖。都到了這個時候，這位王先生還一個勁地說︰「姑爺，你這是干什麼？別誤會啊別誤會。」馮國璋嫌他瓜噪，一腳踹到了一邊。王文韶一看都大軍進了城了，大事已去，只好領人投降了。事後馮國璋還特地看了看王文韶的小女兒，的確是很漂亮，可惜周雨軒定下了規矩，不許s o擾百姓，至于強搶民女，即便是王文韶的女兒，估計也饒不了自己，也只好作罷。
王士珍听馮國璋說完，兩人相對捧月復大笑。將王文韶押送到b ij ng接受審判，現在西南諸省已經平定，剩下的就是休整隊伍、安撫地方，等候周雨軒進一步的調遣了。
周雨軒在十月中旬，連著接到了張作霖和王士珍的電報，得知西部五省已經平定，還捎帶著把青海給拿下了，自然是高興，派駐j ng察部隊和保障旅到各地方去維持治安，又選派了大批的行政干部去五省建立各級政權，同時命令五軍、騎一軍、二軍向四川夔州地區集結，王士珍的三個軍向貴州的鎮遠府、黎平府一帶集結，休整隊伍，等候進一步指示。
西南這邊四個月就拿下了五個省，耿彪和劉五魁這邊可就打得不那麼順利了。
兩路大軍剛開始動手，劉坤一就知道自己這點人馬要是鋪開了就跟面碗里撒胡椒粉似的，看都看不到了，周雨軒大軍一到，自己就得土崩瓦解，束手就擒。于是劉坤一就把自己在河南（被劉坤一實際控制的）、江蘇、安徽、江西的部隊逐漸收縮到蘇州到上海一線，在這兩個大城市里，劉坤一分別駐扎了五萬多軍隊。英法等國也暗中開始幫助劉坤一武裝和訓練軍隊，準備在長江三角洲地帶，和周雨軒的四個軍展開決戰。
劉坤一算盤打得很清楚，如果打贏了，那無疑自己會獲得巨大的政治聲望和軍事上的優勢。這樣在江南幾省中自然就要以自己為首，到時候與b ij ngzh ngf 劃江而治也不是沒有可能。萬一敗了，就躲進在上海的法租界或是公共租界，周雨軒膽子再大也不敢同時招惹這麼多國家的洋人吧。自己或是做個富家翁或是重整旗鼓，周雨軒在租界外頭也只能干看著。有了這把保護傘，自己可以說就立于不敗之地了。
七月六r ，劉五魁佔領海州，十九r 佔領淮安，三十r 佔領揚州，八月五r 佔領無錫，兵鋒直指蘇州。
耿彪在七月二r 佔領鄭州後，連續佔領開封、歸德、徐州，然後南下，二十四r 佔領鳳陽後繼續南下佔領瀘州，八月十r 佔領安慶。這時耿彪已經知道劉坤一的部隊都龜縮在了蘇州上海一線，三個軍在安慶上船順長江而下，八月十r 出現在太倉和嘉定，十多萬人準備完成對上海的包圍。這時候，劉五魁對蘇州的攻擊已經進入了第二天。