()10月20r ，差不多一個月的時間，龍霸尊並沒有等到關東軍來攻城的消息，反而是得到唐莉娜在海南建基地的消息。然而兩天後的10月22r ，經過一個月多的時間完全消化和吸收大量兵源的關東軍殘部比原來不到3萬人的1－2個師團變成現在擁兵30多萬下轄10個臨時師團的強大部隊，本莊繁等人認為現在自己這方部隊是兵強馬壯可以實施吞並滿蒙及整個東三省的計劃。
令人感到驚訝的是這次關東軍並沒有首先攻擊幾百公里之外的遼寧首府沈陽城，而是按照作戰參謀部石原莞爾大佐等人制定的y 先滅遼寧必先滅吉林、黑龍江的計劃，計劃中30萬大軍將兵分兩路其中一路攻佔最近的吉林，另一路則繞過遼寧直奔黑龍江，最後兩軍匯合圍殲遼寧沈陽城里負隅抵抗的神秘部隊。原關東軍司令官菱刈隆中將坐鎮旅順司令部協調司令部與前線作戰部隊，司令官本莊繁中將率一路15萬大軍攻佔吉林全境，參謀長三宅光治少將則率領另15萬大軍攻佔黑龍江全境，而後兩支大隊最後匯合迅速拿下沈陽城乃至遼寧全境，這樣東三省將徹徹底底納入r 本的版圖。
當時東北軍在吉林地區有獨21旅︰兵力9284，槍械4772、獨22旅︰兵力9437，槍械4772、獨23旅︰兵力9341，槍械4772、獨24旅︰兵力9341，槍械4772、獨25旅︰兵力9349，槍械4772、獨26旅︰兵力9481，槍械4772、獨27旅︰兵力9382，槍械4772、獨28旅︰兵力9473，槍械4772、騎7旅︰兵力3778，槍械2158、炮8團︰兵力2114，槍械566，野炮36。總兵力為︰80944人，槍械40900支。而黑龍江地區有獨騎8旅︰兵力3509，槍械4772、獨炮兵20團︰兵力2072，槍械556，野炮36門、省防1旅︰兵力3574、省防2旅︰兵力3985、省防3旅︰兵力3652、省騎1旅︰兵力3103、總兵力19895人。
10月21r ，吉林省主席張作相所轄下8萬多東北軍在15萬關東軍強勢兵力攻擊下奮起抵抗，然由于兵力懸殊傷亡過半不得不大軍撤離。關東軍未尾隨而至而是放任這支部隊離去，三天後的27r 早吉林全境宣告正式落入關東軍之手。此役，在飛機大炮的支援下關東軍傷亡不足一萬，而吉林東北軍在沒有外援以及航空部隊的情況下激戰三晝夜所部傷亡四萬多，最後不得不退出吉林搭乘入關內的火車。
見吉林到手後，10月22r 夜在參謀長三宅光治少將的率領下關東軍另一路大軍乘坐火車汽車等各種交通工具長途奔襲黑龍江，23r 上午在被切斷了電話電線無任何外援的情況下黑龍江省主席常蔭槐、萬福麟所部下轄不到2萬人的部隊在海洋一般涌來的15萬關東軍面前迅速土崩瓦解，黑龍江省主席等人不得不放棄黑龍江搭乘前往北平的火車進入關內。史實︰1931年九一八事變後，r 本侵略軍迅速佔領吉林，繼續向黑龍江省進犯。那時黑龍江省省會在齊齊哈爾，r 軍要佔領齊市，必須經過洮(洮南)昂(昂昂溪)鐵路上的女敕江橋。剛剛受任的黑龍江省代理省主席兼軍事指揮馬佔山，以約3個旅的兵力布防于女敕江北岸，扼守女敕江橋。11月4r ，r 軍以新組建的第一滿鐵守備師團發動進攻，被東北軍一部擊退。11月6r ，關東軍以新組建第二滿鐵守備師團投入作戰。馬佔山親赴前線指揮，與敵鏖戰，r 軍以優勢炮火和飛機、坦克掩護，輪番猛攻，陣地失而復得，形成拉鋸。12r ，r 軍又增派新組建的第三、第四、第五等三個滿鐵守備師團，加強進攻。馬佔山孤軍奮戰，因部隊傷亡過大，後援無繼而撤退。19r ，r 軍佔領齊齊哈爾，省會遷至海倫。江橋抗戰歷時半個月，是九一八事變後中**隊對r 軍的第一次有力抵抗，馬佔山雖敗猶榮，獲得國人贊譽。而江橋抗戰時，馬佔山可謂孤軍奮戰，未獲駐防錦州一帶東北軍的實力援助。張學良雖然電令馬佔山死守勿退，但張駐錦州部隊毫「無戰斗準備」（《晨報》1931年12月6r ）。江橋戰斗結束後，張學良受到社會輿論猛烈抨擊。上海救國聯合會說「黑省馬軍，孤軍抗r ，效忠疆場，張學良未能撥援」（《申報》1931年11月23r ）。市民聯合會致電國民zh ngf ，指責「張學良坐視r 寇侵略東北，辱國喪地，放棄職守」（同上）。全國學生抗r 救國聯合會亦電請zh ngf 「嚴懲張學良，克r 出兵」（《申報》1931年11月24r ）。
早在10月21r 吉林告破，下午2點鐘左右馬佔山就接到了遠在北平的張學良的任命其代理黑龍江省主席、軍事總指揮的電令後，立即從黑河冒險搭乘唯一一架飛機前往省城，21r 17時抵松浦後，即乘火車于當夜到達省城齊齊哈爾市。22r 上午就任黑龍江省代主席，親赴前線激勵抗r 將士，同時發布告懸賞索取張海鵬首級，並宣布成立黑龍江軍臨時總指揮部，以便統一指揮。馬佔山任總指揮，以副司令公署參謀長謝珂任副指揮。
同r ，馬佔山針對r 軍集結重兵妄圖侵佔黑龍江省事發表宣言︰「與此國家多難之秋，三省已亡其二，稍有人心者，莫不臥薪嘗膽，誓求危亡，雖我黑龍江一隅，尚稱一片干淨土……爾後凡侵入我省者，誓必死一戰」。馬佔山在听取謝珂等將領關于江橋作戰情況的報告後，立即調整了部署︰委樸炳珊為省城j ng備司令，以加強省城防衛；任王南屏為黑河j ng備司令，接替馬佔山的遺缺；將東北屯墾軍3個步兵團、1個騎兵團、1個炮兵營編為步兵第1旅，開駐大興以南布防。其中騎兵到富拉爾基以西對景星方向j ng戒。至10月29r ，基本完成了從江橋到榆樹屯和昂昂溪的以鐵路為軸線，縱深約40公里、寬約10公里的三道防御阻擊陣地布置。
原寧安公安總隊長劉萬魁率所部1000余人，于15r 在寧安以西接受整編，整編為自衛軍第五d l 團。
關東軍在張海鵬叛軍失敗之後即準備直接出兵，認為中**隊破壞女敕江橋是最好的借口，遂以洮昂路的修建有r 本投資為理由，決定以第2師團第16聯隊的步、炮各1個大隊和1個工兵中隊組成女敕江支隊，在d l 飛行第8中隊協助下，以武力掩護修橋，來挑起事端，發動進攻。但當時r 本陸軍省和參謀本部對蘇聯尚有所顧忌，因而不同意關東軍進攻。金谷範三曾電令關東軍︰「為修江橋，可以出動。但如向遠離女敕江的北滿出兵，無論有何項理由，非經我批準，都不許出兵。」但當從r 本駐蘇聯大使廣田弘毅口中得知蘇聯副外長加接罕已于10月29r 向r 本聲明蘇聯對交戰雙方都不提供任何支持、采取「嚴格的不干涉政策」時，r 本陸軍省等的態度才有所改變，轉而采取支持關東軍的態度。11月2r ，遠在吉林的本莊繁聞黑龍江省代為馬佔山後便令齊齊哈爾r 本特務機關長林義秀向馬佔山發出最後通牒︰馬佔山軍在11月3r 正午前必須自女敕江鐵橋後撤至10公里以外地區，在r 軍修橋完竣之前不得進入該地區；如不接受上述要求，則r 軍將使用武力。馬佔山決定對r 軍修橋不予干涉，但如進攻中**隊，則采取自衛措施。
11月4r 、5r 、6r 、7r 這幾天，關東軍第一滿鐵守備師團接連發動數百次突擊都未能有效突破江橋防線。
r 軍在第一階段作戰中傷亡很大，為盡快打破僵局抓緊調兵遣將，極力準備再次進攻。同時通牒馬佔山進行施壓，要求其立即下野、讓出權力並撤出在齊齊哈爾的中**隊，遭到馬佔山的斷然拒絕。關東軍向r 本陸軍zh ngy ng部提出速增派一個師團的兵力請求遭到大本營的駁斥。于是本莊繁下令「第二滿鐵守備師團全力向大興方面集結」。至11r ，r 軍在女敕江北岸駐扎下4萬5千人的部隊，師團長為參謀部參謀賢古奇一少將擔任，下轄新編第5混編旅團、第6混編旅團、第7混編旅團、第8混編旅團。
針對r 軍的調兵遣將，11月7r 晚，馬佔山主持召開軍事會議，研究應敵措施並確定調整部署，重新設置三道防線。第一道防線在湯池、烏諾頭、新立屯一帶，其前線陣地在後依里巴、前官地、後官地等地，由騎兵第1旅吳松林部兩個團防守。14r 後騎兵第2旅程志遠部全部投入湯池等地戰斗。第二道防線在英老墳、三間房、大興屯、小興屯、霍托氣等地，是黑軍正面防御的主陣地，由暫編第1旅苑崇谷部4個團、步兵第2旅吳德林團、步兵第3旅李青山團、騎兵第1旅王克鎮團、樸炳珊炮兵團，還有工程兵等保障分隊防守。14r 後，步兵第1旅孫洪裕團和綏化保安大隊2000人加入正面防御作戰。第三道防線在朱家坎、富拉爾基、昴昴溪、榆樹屯等地，由步兵第1旅張殿九部2個團、騎兵2旅全部和衛隊團防守。總兵力1.3萬余人。
三間房是洮南至昴昴溪鐵路線上的一個車站，北距齊齊哈爾70里，南距女敕江橋60里，是中**隊保衛黑龍江省省會的重要防御陣地。r 軍要侵佔黑龍江省必佔三間房才能直達齊齊哈爾。因此，爭奪三間房就成江橋之戰第二階段的焦點。
12r 、13r 、14r 到15r r 軍未能前進一步，本莊繁奉r 本陸相南次郎命令，再次向馬佔山提出馬軍撤出中東鐵路以南，該區由洮昴局管理，馬不得妨礙等三項要求，被馬佔山拒絕。
15r 晨7時30分，r 軍原第2師團師團長現滿鐵第三方面軍多門中將率滿鐵第三方面軍主力到達大興前線。
16r 11時，在10架飛機和重炮、坦克支援下，r 軍步騎兵12000人，向新立屯、三家子等陣地發動猛攻。守軍奮力抵抗，戰至15時，將r 軍擊退。雙方傷亡慘重。17r 10時10分，本莊繁接到陸軍參謀總長關于「向齊齊哈爾以北推進。盡力以果敢行動使敵陷于潰滅」的指令，下令第三方面軍「一舉攻佔齊齊哈爾」。又令混成第39旅團除1個步兵中隊和工兵中隊外，「將其余部隊調集大興，人列于第三方面軍司令官指揮」。13時，多門司令官在後衣里巴列車內向r 軍各部隊下達了向黑軍全面進攻(重點進攻三間房)的命令。
激戰兩晝夜于18r 下午，馬佔山將軍在雙方實力懸殊的情況下不得不痛苦地下令撤出戰斗。19r ，r 軍9萬人侵佔齊齊哈爾，江橋之戰隨之結束。11月22r 到24略作休整兩天的攻佔黑龍江之關東軍于26r 與另一支攻佔吉林之關東軍在沈陽城16公里外的沈陽縣（原承德縣，1913年及民國2年5月改名叫沈陽縣。）的蘇家屯區匯合。整個沈陽地區彌漫著濃烈的火藥味，一場慘烈異常的沈陽攻防戰正式拉開了帷幕。