在蒙古人南下征服北中國時，有很多漢人武裝投降了他們。蒙古人按照過去金人的做法，給予了他們行省、元帥、以及其他一些官職,甚至根據蒙古的世襲舊制,還讓他們保留了一定的私人武裝。漢軍三大世家中的張家和史家，就是其中的代表，他們被稱為「漢軍萬戶」，又稱之為「漢軍世侯」。
這些世侯在他們的治區，集軍事、行政、財政、人事等大權于一身，而且這些權力實行的是父死子繼、兄終弟及的世襲制度。這與蒙古在世界各地的統治，並沒有什麼不同。蒙古帝國後來在世界各地形成的所謂四大汗國，他們的治理，也就是如此。因此，這些世侯就成為了中原地區最具實權的諸侯。元初之時,漢軍中這樣的世侯有「八大萬戶」。
存在這樣的諸侯，是不利于zh ngy ng集權統治的，它違背了中國自秦漢以來的政治傳統。更重要的是，它還成為了北元帝國統治的一種隱患。
儒生們知道這個道理，忽必烈這個時候也是「老忽」了，當然更是明白。同樣，一些漢軍世侯也清楚，一旦天下太平，他們所享受的特權就難以保住。但只要天下一直有紛爭，他們的特權就還有。當他們的眼光局限于自己的利益時，他們不僅對所謂的和談不積極，而且還存心破壞。
郝經赴南宋議和,就與這些人的利益產生了沖突，李?就是其中的代表。
李?，小字松壽，益都濰州人，李全子也。或曰?本衢州徐氏子，其父嘗為揚州司理參軍，全蓋養之為子。
太祖二十一年,李全以益都降,授全益都路行中書省。
太宗三年，全攻宋揚州，敗死。其妻妙真率余眾北歸，仍授益都行省，開府闢官屬，文士多為所用。妙真死，?襲為益都行省，**山東，朝廷數征兵，輒詭辭不至。
李全這個人很復雜，在宋史中他的傳很長。簡單地說，蒙古人攻打金的時候，他的家人全死于亂兵，他先是參加北方義軍紅襖軍抗金，後投奔南宋，然後又叛投蒙古人。說他是首鼠兩端的人，不為過。這樣的人肯定知道，在亂世中實力是第一位的。他也必然影響了他的養子李?。
李?知道忽必烈上台後，一旦安定下來，肯定會對付漢軍世侯等割據勢力，因為他的丈人是王文統。
王文統，字以道，益都人。多機智，遍謁東諸侯，無所遇，乃往見李?。?與語，大喜，留置幕府，命其子彥簡師事之，文統亦以女妻?。由是軍旅之事，咸與咨決，歲上邊功，虛張敵勢，以固其位，用官物樹私恩，取宋漣、海二州，皆文統謀也。
王文統很有才華，這不僅表現在軍旅謀劃，而且還在治國上。
世祖伐宋，圍鄂州，聞宋宰相賈似道之才，嘆曰︰「吾安得如賈似道者而用之。」劉秉忠以文統對。帝問廉希憲，希憲亦譽之。及帝即位，厲j ng求治，亟召用文統，立中書省以總內外百官之政，擢文統為平章政事，委以更張庶務。
平章政事相當于宰相，可見忽必烈對他的重視。但作為北元帝國的核心官員，他一定或多多少了解點忽必烈的打算，他和女婿李?之間肯定談過這個事，這就對李?的行事產生了影響。
李?的領地在山東、蘇北地區，直接面對南宋的江淮戰區。如果宋蒙始終對峙，夾在中間的他，自然可以左右逢源，而雙方一旦媾和，將不利于他的地方割據。因此，郝經使宋，李?和王文統就進行了種種阻撓。
元史載︰（郝經）既行，文統y n囑李?侵宋，y 假手害經。經至濟南，?以書止經，經奏其事于朝。宋敗?軍于淮安，……
《續資治通鑒》載︰李?侵淮安，兩淮制置使李庭芝擊敗之。
在濟南，李?阻止郝經前往南宋沒有成功，他就私下里進攻南宋，暗中破壞和議。
賈似道先前與忽必烈私下議和，別人並不知道，郝經一來，他怕他的所為被其他人得知，于是指示邊將扣留了郝經。
先是賈似道還朝，使其客廖瑩中輩撰《福華編》，稱救鄂功，通國皆不知所謂和也。經至宿州，遣其副使何源、劉人杰請入國r 期，不報。經數遺書于三省、樞密院及兩淮制置使李庭芝，似道恐經至謀泄，遂以李?為辭，命庭芝寓書于經，誣以款兵，拘經于真州忠勇軍營。……經遂被留。
賈似道想隱瞞他的所為，其實很難，但李?的入侵的確給了他很好的借口，這使得南宋認定郝經所為有詐，是以議和為幌子，掩護其軍事行動。如果這樣看，郝經被扣留也並沒有什麼。怎麼著，耍我啊，泥人還有個土x ng子呢。
李?隨後又多次向忽必烈請求進攻南宋，但老忽否決了。「八月，癸丑，蒙古李?乞遣將益兵，渡淮攻宋；蒙古主以方遣使修好，不從。九月，乙亥，李?復請攻宋，蒙古主諭止之。」
李?終于還是在中統三年二月反了，郝經把他對和宋的阻撓，上書報告給了忽必烈，「經奏其事于朝」，他這種「不顧大局」的行為，必然會讓老忽對他不滿。但李?真正的壓力應該來自于忽必烈。
忽必烈與以前的蒙古大汗有一個最大的不同點是，他要立足于中原，以漢地為統治中心。而過去蒙古帝國的大汗，他們生活的中心是在草原上，北中國只是他們統治的一個地區。每一個漢軍萬戶，實際上都是天高皇帝遠，由著他們玩。
從劉秉忠為忽必烈建開平城起，就昭示著蒙古帝國的重心，開始由游牧地區向農耕地區轉移。而元大都、現b ij ng城的建立，將標志著這個過程的完成。
可是，這個中心，即將建成的元大都，離李?的地方王國山東，太近了。他又是所有漢軍萬戶中，實力最強的一個，任何一個君主，都不可能允許自己身邊有這樣一個軍事集團存在。他又不像張柔、史天澤等人，早早的就通過儒生，緊密地「團結」在忽必烈的周圍。
元史中，忽必烈的另一個重要謀士，〈竇默列傳〉記載︰
世祖即位，召至上都，問曰︰「朕y 求如唐魏征者，有其人乎？」默對曰︰「犯顏諫諍剛毅不屈，則許衡其人也。深識遠慮，有宰相才，則史天澤其人也。」天澤時宣撫河南，帝即召拜右丞相，以默為翰林侍講學士。
由此可見，史天澤在朝中也有人，而張柔更有郝經的關系。因此，忽必烈將來是一定會首先對他動手，李?不可能看不到這點。與其等著別人來收拾自己，還不如拼一把，更何況現在忽必烈自顧不暇。李?的心理應該就是如此。
?父子**山東三十余年，其前後所奏凡數十事，皆恫疑虛喝，挾敵國以要朝廷，而自為完繕益兵計。聞帝自將討阿里不哥，料內難非旦夕可平，反意遂決。
中統三年二月，乘忽必烈與阿里不哥征戰之機，李?密令做為人質的兒子李彥簡溜回，隨即殺漣、海三城的蒙古兵造反，獻城于宋，先攻益都，後佔濟南。
「?子彥簡質于朝，僭為私驛，自益都至京師質子營。至是，彥簡逃歸。?乃以漣、海三城獻于宋，殲蒙古戍兵，引麾下還攻益都，陷之，發府庫以犒其死黨。遂寇薄台，陷淄州。」
忽必烈很快就命諸王合必赤總督諸軍征討李?，同時從山東、河南、河北諸路調集漢軍，齊聚濟南地區。
帝下詔暴?罪，發蒙古、漢軍討之。……以諸王合必赤總督諸軍。已而真定、順天、河間、平灤、大名、邢州、河南諸路兵皆至。
不久，忽必烈又詔命史天澤專征，節度諸將。務必滅李?于濟南。
帝又命右丞相史天澤督師，諸將皆受節度。五月，大軍築長圍困之，?自是不能復出，猶r 夜拒守，取城中子女賞將士，以悅其心。且分軍就食民家，發其蓋藏以贍軍食。然人情潰散，?不能制，相率縋城以出。七月，?知城且破，乃手刃愛妾，乘舟入大明湖，自投水中，水淺不得死，為官軍所獲，縛至合必赤帳前。史天澤言︰「宜即戮之，以安人心。」遂與蒙古軍官囊加台並伏誅。
宋帝國這邊開始聞听李?來降還不信，後來才安排了兩路人馬接應李?。一路是陸上宋將夏貴，另一路是從海上。
景定三年，李?以漣海三城來歸，獻山東郡縣，請贖父過，仍遣總管李毅等傳檄列郡。詔授李?保信、寧武軍節度使，督視京東、河北路軍馬，封齊郡王；復其父全官爵。升漣水軍為安東州，東海縣為東海軍。李?引麾下，具舟艦，還攻益都，入之，發府庫以犒師，遂復淄州。
元史《張弘略列傳》載︰中統三年，李?反，求救于宋將夏貴，貴自蘄乘虛北奪亳、滕、徐、宿、邳、滄、濱七州，新蔡、符離、蘄、利津四縣，殺守將。
夏貴所佔的地方，隨後又都被北元奪回。這的確是我們帝國的一個失誤，它再次失去了一個擴大自己戰略縱深的機會。而從海上增援的宋軍，他們繞過山東半島，在濱州地區登陸，進至滄州。但領軍主將青陽夢炎膽小如鼠，半途而廢。
景定三年六月，戊子，朝廷聞李?受圍，給銀五萬兩，下益都府犒軍，遣青陽夢炎帥師援之。夢炎至山東，不敢進而還。
李?起兵才四個多月就失敗了，但他的所為對其他人，卻產生了很大的影響。