何進出身卑微，當上大將軍後反而更加看不起那些出身卑微之人.故此吳匡雖領部分羽林軍，卻並不被何進所重視，因為何進手下像吳匡這樣的中高層將領至少有十數位，大多都是世家出身之人，包括吳匡亦是如此，盡管吳家早已沒落。
兩人談了一陣，馬超也不賣關子，正色道︰「不瞞吳將軍，今日請將軍前來實有事相求，吾听聞陳留人吳懿文武兼備頗有才名，有意聘其為將軍府司馬，只苦于無人引薦亦不好唐突。後經多方打听才知此人乃將軍的同族子佷，還請將軍代為引薦，超感激不盡，日後必有重謝！」
吳匡聞言大喜，抱拳道︰「冠軍侯征討黑山賊乃用人之際，子遠能為國立功亦是光宗耀祖之事，吾即刻寫家書一封送回陳留老家，子遠年已弱冠，能為冠軍侯效力乃其榮幸也！」
馬超早有預料，吳匡肯定希望佷子有出息，馬超根苗正紅，前途不可限量，現在主動想重用吳家之人，他哪有不同意之理？至于馬超與何進的關系不是他一個小小的武將可以參與的，在他看來，多點開花才是世家發展的王道，萬一何進倒台，能代替何進的非馬超莫屬，故此他巴不得吳家能有人加入馬超陣營呢！這叫雙線投資。
馬超趁熱打鐵，接著說道︰「如此多謝吳將軍了，吾還听聞吳將軍有一子名為吳班，不知眼下年方幾何？可有表字？」
吳匡道︰「末將確有一子，如今剛滿七歲，尚無表字，正在陳留老家隨其堂兄子遠習武。」
「原來如此！」馬超一听頓時打消了招攬吳班的念頭，反而打起了吳匡的主意，滿臉認真道︰「吳將軍當年隨大將軍討伐黃巾多有戰功，如今又擔任大將軍府椽，統領左右羽林軍，亦是大才之人，只恨超不能早生幾年，若能得將軍相助，何愁黑山賊不平？何愁黃巾亂黨不滅？實乃憾事也！」
吳匡連呼不敢，心里卻甚為受用。馬超也不過于緊逼，他這番話的目的就是給吳匡一個念想，讓他知道「我馬超很欣賞你」就足夠了。只要何進一死，吳懿又沒有去西蜀，吳匡多半會來投奔自己，陳留吳家也就徹底上了自己的戰車。
為顯誠意，馬超當場修書一封，印上衛將軍璽印交給吳匡，並當面約好諸般事宜。待散席時，兩人關系已頗有密切，吳匡告辭之際，馬超又贈五十金以表謝意。
搞定了吳家，馬超心里頓時輕松了許多，可以說這趟洛陽之行圓滿結束，收獲要遠遠大于預期目標。
接下來幾日馬超又先後拜訪了袁隗、盧植、皇甫嵩、朱、楊彪等當朝重臣。本來想把楊彪的獨子楊修也拉攏過來，十三歲的楊修對馬超極有崇拜，很痛快的便答應出任將軍府主薄，可楊彪不干啊！他楊家這一代就楊修一根獨苗，怎能年不及弱冠就隨馬超出去東征西討？
馬超也不強求，楊彪是漢室的死忠份子，既如此就把他們父子留給董卓和曹操禍害吧！至于洛陽城里另一位小正太周瑜此時卻早已不知所蹤，讓人遺憾不已。原來周瑜的父親周異曾擔任洛陽令，曾住在洛陽城內，半年前因得罪了小黃門而被罷官，隨後舉家搬遷不知所蹤。
三日後，典韋、黃忠、文聘、李嚴四人相續而歸，馬超從南匈奴王庭帶來的金銀也將揮霍殆盡。丁原擔心白波谷戰況，歸心似箭，馬超也不想在洛陽這是非之地久留，遂向靈帝請辭。臨走之前還沒忘找機會見了萬年公主一面，特意交代了貂蟬一事，盡管他也吃不準貂蟬此人到底有沒有。
馬超一千神威營騎兵，還有剛剛招募到的一千三百多壯丁，再加上丁原的一千並州精兵，一行三千多人從洛陽出發，渡過黃河，穿過河內郡進入箕關，兩日後來到上黨郡治所長子城。丁原對上黨太守段成交代了一番便火速向白波谷趕去。
上黨郡主要指後世山西省長治市一帶，北連太原郡，西交河東郡、南接司隸河內郡，東臨太行山。
《釋名》曰︰「黨，所也，在山上其所最高，故曰上黨也。」實際上就是由群山包圍起來的一塊高地。狄子奇《國策地名考》曰「地極高，與天為黨，故曰上黨」，其意即此。因地高勢險，自古便為戰略要地，素有「得上黨可望得中原」之說。
馬超提出要上黨郡用意就是如此，有上黨做為屯兵，囤糧的基地，南可隨時奪取河內，渡過黃河便是中原月復地洛陽、弘農一代；西可虎視河東郡，續而攻下潼關，直取八百里秦川，古都長安垂手可得；東面出了壺關便是他垂涎已久的冀州、兗州等經濟文化發達地區；北面則是太原、雁門、新興、河西四郡，只待並州一亂，便可趁機奪下這四郡之地。如此一來，並州和南匈奴的河套地區以及西涼的幾郡之地就能徹底連成一片，三面包圍關中。
時值十一月初冬時分，天氣漸漸轉冷已不利于用兵，馬超手上糧草也即將告罄，軍士們都身穿單衣，凍得瑟瑟發抖。眼見大軍急需安置，馬超當即派人把當地太守段成叫了過來。
上黨地區經過黃巾沖擊後軍事力量極為薄弱，山賊橫行。歷史上張揚以兩千兵馬便攻下上黨郡多縣之地，並攻殺了上黨太守，最後在袁紹撤軍後又將河內郡收入囊中，並收復了眭固等黑山賊眾。
段成年近五旬，上黨本地人氏，黃巾平定後才被朝廷加以委任，乃中常侍段眭的之族弟。段成有段眭撐腰並不懼怕手握兩千兵馬的馬超，對丁原更是不屑一顧，簡直就是當地土皇帝。上黨城內段家府宅佔地面積極大，裝修考究，門庭威嚴，四周有高牆相圍，鄉兵把守，儼然一個城內小塢堡，連丁原來了都要先通報再等候接見。
不多時，身穿錦衣，油光滿面的段成才帶著十幾名隨從趕來，笑著施禮道︰「衛將軍駕到，下官有失遠迎！恕罪恕罪！」
馬超早已從丁原口中了解了一些基本情況，這段成為人貪婪無比，段家本是當地一望族，自十幾年前段眭入朝當宦官掌權後，段家也跟著水漲船高，如今已經快發展成一個世家了。
馬超心里早就有了主意，冷聲道︰「本將奉天子詔討伐黑山賊，兵駐上黨，汝為上黨太守卻如此怠慢本將，尚若耽誤了軍情，汝便是有十個腦袋也不夠砍！」
段成連連點頭，道︰「那是！那是！下官這就設宴為各位將軍接風洗塵。」
「不必了！」馬超臉色陰沉，問道︰「敢問段太守，本將麾下這兩千多將士如何安置？冬日將至，正急需御寒之物，另外還需大量的軍械和錢糧，朝廷未撥給本將一兵一卒，一錢一糧，卻有詔書讓本將從地方各郡縣征集，如此便有勞段太守了。」
「呃！」段成當即一陣錯愕，支吾道︰「城內有軍營數座，不足的話還可以征用民房，安置兩千多人易如反掌！至于錢糧嘛如今各縣剛剛秋收完畢，郡庫尚有些余糧，一兩月之內倒不至于有缺，若時間長了恐怕負擔不起！」
馬超心里暗暗冷笑，當下隱忍不發，點頭道︰「如此甚好，不過眼前有一事還有勞段太守幫忙！」
段成見馬超如此好打發，心里也是一喜，抱拳笑道︰「將軍討賊乃是功利千秋，造福上黨百姓之舉，但有吩咐，無有不從！」
馬超道︰「兵法雲︰知己知彼，百戰不殆！上黨郡乃黑山賊活動猖狂之地，本將欲了解各縣內的賊軍活動情況，煩請段太守三日內將各縣縣令或縣長，以及縣丞，縣尉召集至長子城，本將有事需當面詢問！」
這個要求並不過分，可以說出兵之前的必要準備事宜，段成當即滿口答應了下來。隨後親自帶領馬超察看城內軍營，長子城乃是大城，建城于春秋時期，軍事設施一應俱全，安置兩千多軍士不費吹灰之力。
馬超貴為當朝駙馬，又是比三公的衛將軍，故此段成也不敢太過于怠慢，至少表面上都看得過去。
當夜，馬超將幾位心月復將領召集在一處，面帶歉意道︰「想不到這段成如此不識相，我等暫且隱忍一下，三日後本將便發動兵變，找個罪名按在段家頭上，一舉除之！各位嫂夫人們還好吧！」
馬超信誓旦旦的讓黃忠、典韋等四人把家眷接來，可如今卻住進了幾間破舊的民房，還不如在老家過的舒心！四人倒不會說什麼，但家中妻室肯定會有怨言，故此馬超也感到面上無光，哪怕得罪段眭也顧不得了。
黃忠道︰「主公不必自責，所謂強龍不壓地頭蛇！冒然行動只會引起百姓恐慌，主公此舉正好是下馬威，既能除掉段成，又能震懾各縣官員，同時也可收買當地民心，甚為妥當！」
文聘點了點頭，出言道︰「主公麾下兩千多兵馬奪下上黨城倒是不費吹灰之力，但要守住箕關和壺關，續而討伐黑山賊就大大不足了，不知主公有何打算？」
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