十萬陳軍旦夕間大潰敗，隋軍兵臨建康城下，令都城內的所有人都猝不及防。
人們紛紛遠走避禍，蘭姨要帶蕭毅和小丫逃至江南，但蕭毅心中記掛姐姐，父親更是生死未卜，于是火燒眉毛的急進宮勸說姐姐速速離開。
只是，出嫁從夫，那陳深待蕭靜十分恩愛，蕭靜卻是不忍背棄，也要帶陳深一起走。
但陳深雖然文弱，卻是一身傲骨，陳叔寶和張麗華還未離開，他竟是死腦筋不肯先走。于是蕭靜和陳深不得不前去勸說陳叔寶和張麗華盡快撤離都城。
這一拖延卻是耽誤了大事，陳軍守城精銳都去抵達賀若弼所部的猛烈攻城，卻不料北掖門處一批亂民在隋軍細作的蠱惑下攻擊守軍硬闖出城，這時城外韓擒虎率五百精銳趁機掩殺入城，陳軍頓時大亂，四散奔逃。
韓擒虎兵力有限，為了跟賀若弼爭功，立即放棄進攻東門跟賀若弼匯合的打算，而是直接帶兵攻擊皇城。
皇城雖然還有數千金甲武士，卻是都沒有戰斗經驗，竟然放棄城牆防御出來迎敵。韓擒虎所率五百人乃是精兵，一個沖鋒便將陳軍擊潰，頓時打入皇宮。
陳叔寶逃跑不忘帶著三千佳麗，卻是耽誤了時間，最後不由得帶著張麗華和孔貴人兩個最寵愛的妃子躲入井中。
太子陳深眼見父親如此不堪，不由得嘆息如此怎對得起陳家列祖列宗，于是把心一橫放棄出逃打算，徑直回到大雄寶殿，代替陳叔寶守住皇家最後一點骨氣。
蕭靜帶著蕭毅和陳婤，在程英的護衛下本打算從皇宮西偏門逃走，得知陳深返回大雄寶殿，蕭靜放心不下，托付程英護送蕭毅和陳婤先走，她自己則回去尋陳深。
蕭毅自然不肯，死死的抓住姐姐就是不松手，最終卻是胳膊拗不過大腿，姐姐掙月兌而去。程英本想跟著蕭靜一起，卻要保護蕭毅和陳婤，不得已只好將兩個孩子一左一右夾在腰間飛奔西偏門而去。
然而等到了西偏門時三人卻是傻眼了，那里已經人山人海，宮女太監拼命往外沖，外面趕來增援的陳軍往里擠在一起，本就不大的小門頓時人滿為患。
眼見一時半會兒也出不去，程英只好另選出路。
不料這時孔範引著隋軍的人突然出現，仇人見面分外眼紅，眼見是程英和蕭毅、陳婤三人，那孔範卻是不管他人了，直接帶兵追了過來。
程英大罵孔範背主求榮，帶著兩個孩子急忙奪路而逃，只是沒跑多遠又遇其他隋軍。
眼前無路程英頓時大急，這時發現旁邊有個狗洞，剛好夠兩個孩子鑽過去，于是急忙令蕭毅帶著陳婤從那里逃走，而他則留下了斷後。
蕭毅也顧不得擔心程英了，帶著陳婤自狗洞狼狽逃走。
到了另一邊依舊是一片混亂，只是沒人注意兩個孩子，于是蕭毅便帶著陳婤東躲**，盡量避開人多的地方走，尋找機會逃出皇宮。
大雄寶殿之內，陳深和蕭靜相依而坐，只留下舍人孔伯魚在旁侍奉。
韓擒虎帶人沖進大殿，正要上前抓捕陳深和蕭靜。
孔伯魚奉陳深之命宣令慰勞他們道︰「軍旅在途，不乃勞也？」
韓擒虎暗討這陳深卻是比他老子強多了，就沖著這份泰山壓頂不彎腰的氣勢便不由得肅然起敬，以禮相待給陳深和蕭靜應有的皇家尊嚴。
很快賀若弼正面擊潰了陳軍，卻得知韓擒虎已經率先進了城頓時暴跳如雷，大罵韓擒虎無恥，急忙率大軍趕至北掖門。
到達北掖門時，又得知韓擒虎已經殺進了皇城。這賀若弼頓時火冒三丈，急忙趕到皇宮差點就跟韓擒虎刀兵相見。
幸好晉王楊廣和丞相高穎急忙趕到，這才阻止了他們內斗。
這時有隋兵跑來報告，在景陽殿前的古井中發現了陳叔寶。
楊廣頓時大喜，急忙同諸將趕到景陽殿。到那時隋軍在井上拉繩，但覺異常沉重，拉上來後才發現，原來陳叔寶、張麗華、孔貴嬪三人同挽一繩上來。
張麗華本就驚艷于天下，此時她全身濕透，衣裙貼身，七尺長發凌亂得裹在她的婀娜身體上，卻是相當的誘人，在場的人無不感到窒息般的誘惑。
楊廣為其絕世美貌的容顏和嫵媚的身段所深深吸引，生怕別的將領先開口索要，他第一時間便宣布納她為妾。
賀若弼、韓擒虎等諸將無不吞著口水，卻是只能干眼饞。
那高穎眼見楊廣雙眼迸射出無盡的**，頓時阻攔，他言辭道︰「武王滅殷，戮妲己。今平陳國，需斬張麗華以安民心，不宜娶麗華。」
楊廣頓時不悅，正要據理力爭，卻不料高穎根本不理楊廣的反對，當即命心月復手下將張麗華、孔貴人一並推出去斬首。
那楊廣恨極了他，卻是知道高穎位高權重不能輕易得罪，于是心中埋下了仇恨的種子。
張麗華和孔貴人被推倒一條宮渠旁準備斬首，不料此景竟是被不遠處躲在水渠管道內的蕭毅和陳婤踫見了。
陳婤眼見母親要被斬首，便要沖過去。蕭毅急忙拉住她，怕她喊叫引來隋軍頓時捂住了她的嘴。
卻不料陳婤根本不顧一切了，頓時狠狠地在蕭毅的手背上咬了一口。蕭毅吃痛頓時松開了手，那陳婤立刻沖了出去大叫母親。
陳婤的出現頓時驚動了附近的隋軍，那楊廣等人正觀看行刑，紛紛看了過來。
張麗華眼見女兒跑了過來，頓時大喊不要過來，叫她快逃。但陳婤根本不管不顧了，直接撲到了母親的懷里竟是大哭了起來。
楊廣等人這才知道眼前的小女孩是張麗華的女兒，都覺得不忍心讓她看見自己的母親被處死，于是命人將陳婤帶走。
只是那張麗華突然道︰「張麗華不求你們寬恕，但求你們看著我女兒還年幼的份上讓我們母女小聚片刻，張麗華必感激諸位將軍們的大恩大德。」
楊廣等人都看向高穎，直到看得他渾身發毛，那高穎才點頭同意，給了她們母女倆半柱香時間小聚。
張麗華抱著女兒痛哭不已，楊廣、高穎等人心中有愧卻是不敢再望，紛紛轉過頭去。
張麗華趁機將自己的香囊摘下來給女兒帶上，卻是在她耳邊小聲的叮囑道︰「婤兒務必要記住這個香囊千萬不可丟失，更不可離身，將來等你成親之日方可打開，切記！」
張麗華一直在女兒耳邊重復著這句話，那陳婤卻是一個勁兒的啼哭，卻是不知道听進去了多少。
時也命也，自求多福吧！
張麗華嘆口氣，越是多看女兒一眼，她便越是傷心，當即起身對楊廣道︰「妾死後，乞葬于秦淮，因妾來自秦淮，出身下賤，不敢與後主合葬。」
不待隋軍動手，張麗華自撞石牆而亡。
眾人盡皆變色，楊廣聞言更是大痛惋惜，指著高穎道︰「這哪是禍國殃民的女子能有的氣魄？本王看來必是你高穎霸佔不成便心生嫉恨。昔人雲，無德不報，我必有以報高公矣！」
楊廣扔下狠話，頓時拂袖離開，那高穎卻是嘆口氣，對著張麗華的尸體苦笑道︰「這女人著實狠毒，臨死也不忘向高穎報仇，高穎今日算是領教了。」
張麗華年僅三十便香消玉殞，自然有無數男人為其痛不欲生。
卻說蕭毅沿著宮河水渠管道一路爬著，中間遇上了很多柵欄，若是大人必然過不去，但蕭毅身體瘦小，剛好可以鑽過去，沒多久便逃出了皇宮。
本想回大將軍府避一避，卻不料那里早已經被孔範派人查封了。那孔範似乎抓不到蕭毅根本不甘心，到處張貼告示緝拿蕭毅，顯然他想為已死的孔龍報仇。
蕭毅無奈，只得想辦法出城。但隋軍盤查極嚴，城門洞上更是貼著蕭毅的畫像。
無奈之下，蕭毅只得故技重施，找到通往護城河的水渠，再次爬排水溝出了城。