斯摩稜斯克草草結束之後，俄軍繼續向莫斯科方向撤退，法軍緊追不舍。
然而，隨著俄羅斯的武裝力量向莫斯科的日益靠攏，來自各個方面的非難也就越來越多。部隊中的官兵更加怨聲載道；俄國人民也普遍不滿；上層社會的恐慌越來越嚴重。
他們發問︰難道就這樣向拿破侖交出整個俄國嗎？
為什麼在斯摩稜斯克不打到底？
還要撤退到什麼地方？
許多貴族開始在沙皇面前控告巴克萊將軍，說這個有德國血統的人是叛徒，想把拿破侖帶到莫斯科。在動蕩不安的形勢下，在各種輿論面前，沙皇亞歷山大只好作出新的決策。為了符合軍民的願望，他決定起用六十一七歲的沙場老將庫圖佐夫。
八月二十日，沙皇任命庫圖佐夫擔任所有作戰部隊的總司令。對于亞歷山大來說，這次任命是迫不得已的。他自己並不喜歡庫圖佐夫這個人，誰都知道，庫圖佐夫是一個遇事都有自己見解的人，早在奧斯特利茨戰役以後，他就月兌離軍隊過著半隱居式的生活。
只是由于庫圖佐夫很有名望，在作戰中不僅周密、細致，而且大膽、勇猛，當時除了他，再沒有合適的人可以出來收拾殘局，所以，沙皇不得不請他出山。
9月初，求戰心切的俄軍官兵熱烈歡迎庫圖佐夫的到來，他們相信他會滿足他們要求。斯摩稜斯克的傷亡和疲憊不堪的撤退並未挫敗俄軍的士氣，他們對自己的能力充滿信心。
從土耳其戰場回歸之後的庫圖佐夫元帥一直在密切關注拿破侖對祖國的入侵，他深知，巴克萊將軍的決策是對的。法軍不可能在一個離開本土幾千公里、而且充滿敵意的大國中進行持久戰爭。只是俄軍積弱，應該繼續以空間換取時間，以便創造最好的反擊條件。
當然，他也同樣知道，他即使是有俄國人的血統，人們不滿意巴克萊所做的事，現在也不會容忍他去干的。不經過一場激烈的廝殺而放棄莫斯科，將會絕對交待不過去。看起來，這一次又要像在奧斯特利茨那樣，違背自己的意願打一仗。
不過，這一次同那次有所不同，從道義上和政治上來說，也確有打一仗的必要。為了打好這一仗，他經過周密考慮，把戰場選在莫斯科以西一百二十四公里處的博羅季諾村附近。
有關俄國人準備在博羅季諾實施保衛莫斯科阻擊戰的消息，很快被科萊茨基少校匯報給歐仁親王，而後者則上報給拿破侖。皇帝顯得非常高興，與俄軍進行決戰的日子快到了。
的確，庫圖佐夫是在準備進行會戰。他到達部隊接掌指揮權時，俄軍約有十萬三千名正規部隊，六百四十門火炮，以及七千名哥薩克騎兵，將近二萬多民兵，總計約十三萬余人。
俄軍有一支英勇善戰和訓練有素的步兵，但是裝備差，僅配備了許多口徑不同的滑膛槍，火力上處于劣勢。不過他們堅信蘇沃洛夫的名言︰刺刀比子彈更有用；俄軍騎兵包括通常的輕騎兵團、重騎兵團和龍騎兵，其裝備比剛到博羅季諾時的法軍精良得多；此外，俄軍還擁有數千名優秀的哥薩克騎兵，他們雖然不善交戰，但善于追擊、警戒和伏擊。
俄軍炮兵新近進行了整編，配備了一批新武器。它規模龐大，包括44個重炮連和58個野炮連。俄軍炮兵很多來自摩爾達維亞軍團，其素質與法軍不相上下，而在數量上則超過法軍，法軍因為馬匹死亡過多，不得不把一些火炮丟在進軍路上。
1812年9月初，庫圖佐夫親自進行了現地視察以後，下令加築防御陣地。他把陣地前沿設在博羅季諾村南北一線。正面寬約8公里，縱深3至4公里。陣地的右翼邊緣是莫斯科河的一條支流，叫做科洛查河。由于有這樣一個天然屏障，陣地右翼不易被法軍迂回。
左翼的邊緣在一個叫烏提察的村子處，南面緊接著一片難以通行的森林。中央陣地設在一片高于周圍平原的丘陵地上。
總的看來，左翼地形較為平坦，也比較暴露。陣地的後方有森林和灌木林，便于預備隊的隱蔽和配置，有利于實施機動。整個陣地高于周圍的地形，有良好的視界，便于炮兵居高臨下發揚火力。整個陣地的工事構築特別是火炮陣地的配置，是比較完善的。
在右翼，除了步兵的土木質工事外，還構築了五十八門火炮的發射工事。
陣地的中央，有供十八門火炮使用的工事，可以掩護陣地西面和西北面的接近地。
在左翼，構築了三十六門火炮一事，但實際上只配置二十四門火炮，同時掩護西面和西南面的接近地。為了掩護較為暴露的左翼，及時查明進攻之敵的情況，俄軍還在陣地左前方舍瓦爾季諾村附近築起了土壘工事，作為前進陣地。這個陣地中央有一個多面堡作為骨干工事。
庫圖佐夫的陣地選擇和工事設置，是同他的作戰企圖緊密相關的。他想依托這一平原地區中的有利地形，運用積極防御的手段，盡量殺傷敵軍有生力量，同時保存自己的實力，為爾後徹底粉碎進攻之敵創造條件。
為此，他特地將俄軍作了縱深梯次的配置，具體部署是︰把個部俄軍分為四個防御集團，即右翼、中央、左翼和預備隊集團。
由巴克萊指揮的第一軍團，分編成右翼和中央兩個集團︰右翼集團由步兵第二、第四軍和騎兵第二軍組成；為了保障右翼部隊的行動，在其前面配置有四個哥薩克騎兵團和三個獵騎兵團；中央集團由步兵第六軍和騎兵第三軍組成；軍團的預備隊由騎兵第一軍和一個**哥薩克騎兵軍組成，隱蔽地配置在軍團的右側後方。
由巴格拉季昂指揮的第二軍團構成左翼集團，下轄步兵第七、第八軍和騎兵第四軍；軍團的預備隊由一個混編擲彈兵師和一個胸甲騎兵師組成，配置在較為暴露的左翼側後。與左翼邊緣相連的森林地帶，由八個哥薩克騎兵團和一個民兵團負責防守。
俄軍的總預備隊，包括有步兵第三、第五軍和一個胸甲騎兵師，以及擁有三百二十四門火炮的炮兵預備隊，這些部隊都配置在陣地中央的後方地域。
為了盡量殺傷敵軍的有生力量，俄軍在具體部署上分成了三線配置︰第一線為步兵軍，第二線為騎兵軍，第三線為各部隊的預備隊和總預備隊。
而在第一線步兵軍的前方，還布設了由獵騎兵組成的散兵線。
第二線騎兵距第一線步兵約三百至四百步，其後的預備隊距第二線騎兵約八百米。
這種部署說明，俄軍的防御有著一定的縱深，便于兵力、兵器在戰場上廣泛實施機動。按照庫圖佐夫的設想，這樣可以迫使拿破侖在不利的情況下實施正面進攻，一旦形勢有利，俄軍就能對法軍的一翼和後方實施反突擊。
拿破侖的戰略主張，歷來是以一次總決戰粉碎敵人。進入俄國月復地以來，他一直渴望著進行決戰的機會。所以，在得悉庫圖佐夫準備會戰的情報後，顯得異常興奮。
是的，長距離的追擊和過度的疲勞，已使法軍大大減員。
現在，法軍兵力只剩下了十三萬五千人，五百八十七門火炮。即使這樣，拿破侖仍然充滿著信心。他認為，成敗在此一舉，決心集中主力徹底打敗俄軍。
在獲悉俄軍陣地的大致情況後，經驗豐富的拿破侖立即作出決定，把主要突擊指向俄軍左翼，即巴格拉季昂軍團的防線，實施正面突破，爾後向俄軍右翼的後方卷擊，將俄軍壓縮至科洛查河予以殲滅。
為了保證突破成功，他又一次運用在主要方向集中優勢兵力的辦法，決定把現有兵力的三分之二，即大約八萬六千人的兵力，放在兩公里半的地段上實施進攻。
為配合主要方向上的正面突破，在俄軍右翼的博羅季諾和左翼邊緣的烏提察，各以一個軍實施助攻，以牽制和吸引俄軍的兵力。這種正面進攻的辦法，即使在當時也不一定就是完善的。
鑒于俄軍在前哨戰中打得非常頑強，正面突破並不那麼容易，達武元帥曾經提出建議，應該使用一部分兵力從俄軍的左翼邊緣進行迂回，以擾亂俄軍後方，並切斷通往莫斯科的退路。事後證明，達武元帥的建議異常明智，可是拿破侖過于自信，並且害怕任何復雜的機動部署會令俄軍因感到後方受威脅而再次撤退，以致沒有采納達武的正確主張。
博羅季諾的前哨戰于九月五日，在舍瓦爾季諾村發生。
當時，俄軍在這個前進陣地上駐守著大約一萬二人的兵力，其中有八千名步兵、四千名騎兵，三十六門火炮。緊緊追來的法軍，立即抓住這股俄軍實施進攻，法軍投入的兵力，大約有三萬名步兵，一萬名騎兵，一百八十六門火炮。
俄軍的防御戰打得很頑強，戰斗持續到深夜，法軍進行白刃拚殺，終于奪佔了主要的工事——多面堡，守軍殘部才被迫撤至主陣地。
一名待在指揮部的傳令官無比興奮的對取得勝利的士兵們打趣說︰「伙計們，皇帝對你們非常滿意，他派來我來親吻你們沾滿泥巴的大。」
此時的科萊茨基少校沒有參加任何一次戰斗，他和他的隊友們只是負責歐仁親王的安全。
正是由于這場激戰，庫圖佐夫不僅贏得了一定的時間，可以用來改善陣地上的防御工事，而且得以更淮確地判明法軍的部署及其主要突擊方向。
……