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公元296年11月4日，晉建威將軍周處與振威將軍盧播、雍州刺史解系等從乾縣東南的好畤向乾縣東面的六陌進攻。
梁山葫蘆峪，早就得到消息的齊萬年率軍在林中埋伏。不多時一名軍校上前匯報軍情，「陛下，周處帶領五千步兵已經進入山谷。」
齊萬年笑著對身邊的郝度元說︰「瞧見沒？這就是漢人王爺的德行，為了一己之私，竟然罔顧國家利益。就憑這樣的統帥怎麼能擋住我們氐族人的騎兵？哼！早晚一天朕將攻破洛陽，到時你就是朕的大將軍！」
郝度元謙虛道︰「臣不敢居功，不過，陛下，周處乃萬人敵，又善用兵，我軍利在速戰，應在坡下多派些兵馬，也好一舉擊破之。否則，一旦敵人援軍趕到，勝負就難以預料了。」
齊萬年笑著回答︰「周子隱文武兼備，若專斷而來，朕當退避三舍與之周旋。如今他受梁王節制，不得自主，正可一戰成擒。此乃梁王的借刀殺人之計，哪里會有什麼援軍？爾等只管將他圍住，亂箭射之。」
「另，傳朕口諭，傳令各營一干將校，沒有朕的軍令，不得妄動。」
眾將答曰︰「諾！謹遵陛下旨意！」
葫蘆峪中，周處身形疲憊的率軍行進，不住察看周圍山勢，神色嚴峻。他手下一名偏將忍不住埋怨道︰「將軍，這分明是梁王故意刁難將軍。敵人有十萬之眾，我們卻只有五千步兵，如何能上陣迎敵？」
其他人一听也開始紛紛鼓噪起來，「是啊，區區五千步兵，卻偏要去做長途奔襲，正犯了兵家大忌。」
周處把眼一瞪，訓斥道︰「你們休要羅嗦，此處地勢險惡，若叛匪齊萬年在此設伏，則我軍危矣。傳令前隊加速行進！」
一名傳令兵喊著︰「前隊加速行進」，且一路策馬而去。
周處看著四周茂密的叢林，喃喃自語︰「梁王勒令我從此山穿過，其心可知！」
誰知話音未落，只听山頭一聲鑼鼓響，伏兵四出。旌旗戰鼓中，到處是一片「活捉周處」的吶喊聲。周處手下偏將聞言色變大喊道︰「不好！這里果然有伏兵！」
正在這時一傳令兵騎馬馳至，翻身下馬，「報！將軍大人！前邊山口已被敵軍封鎖！」
此時山頭一陣鼓響，旗門開處，齊萬年一副戎裝，帶著大批手下出現。齊萬年神情嚴肅︰「周將軍，你已經被朕的七萬大軍團團圍住，朕可憐你是個英雄，不忍加害，你可快快下馬投降，以免蒙受恥辱。」
「大膽反賊！我乃天朝上將，豈可降你這等匪類！」周處雖然知道自己已經陷入重圍之中，但他卻沒有一絲投降的念頭。面對勢大的叛軍，周處怡然不懼，從容吩咐帳下軍校擺好陣勢，準備與敵軍決一死戰。
這時周處帳下一偏將忍不住勸道︰「將軍！敵人勢大，咱們還是趕緊撤退吧！」
周處愴然一笑︰「你等以為本將還有退路可走嗎？自古良將受命，遇險境寧可鑿凶門而出，也斷無後退逃命的道理。傳令全軍，邊戰邊進，只有沖出此谷才是生路。言退者斬！」
「遵令！」眾人紛紛拔劍策馬狂奔。
周處看著叛軍輕蔑一笑道︰「齊萬年！我身為天朝大將，今日受命前來擒你，你若有膽量便撒馬來戰吧，何必躲在山上做縮頭烏龜！」
齊萬年大笑︰「哈哈哈，周處啊周處，分明你已經成了罐兒里的王八，卻要罵朕是縮頭烏龜，看來你是死不投降了。也罷，朕先替梁王那個老王八殺了你這小王八再說！放箭！」
山上萬箭齊發。晉軍紛紛中箭。周處拔劍，戰馬狂跳嘶鳴。山谷中殺聲動地。雙方軍隊在此遭遇，展開激戰。
戰況進行得相當慘烈，那7萬氐羌匈奴騎兵和步兵從高高的西北高原上呼嘯而下，騎兵卷起的塵土彌漫著整個山谷，齊萬年的大軍像決堤的潮水一樣一瀉而下。
而此時的周處部隊還沒有吃早飯，就被梁王司馬肜嚴令進發，士兵們在十一月的嚴寒中將要面對那必死的命運！
但是他們沒有一人選擇退縮！
周處，從洛陽出發的時候，就預見到自己可能遭遇到的命運；不少同情自己的吳國遺臣也曾勸說過自己。但是，一種強烈的為國獻身的精神使得他沒想那麼多，也許，他寄希望于梁王在大敵面前能夠同仇敵愾。
然而，他錯了……
面對深陷敵人重圍、近在咫尺的周處，司馬肜的親信兼手下盧播和那個與司馬倫爭斗失敗的雍州刺史解系，卻擁兵不救！
周處深知此戰必敗。
他望著鋪天蓋地而來的敵人，身後是昏黃的晨曦，將軍賦詩一首︰
去去世事已，
策馬觀西戎。
藜藿甘粱黍，
期之克令終。
將軍吟罷，揮劍西指，全軍做孤注一擲之戰！
饑寒交迫的周處領5000將士與100000野蠻胡人展開了生死血戰。戰斗幾乎不能用戰斗來形容，那是一場慘絕人寰的撕咬和搏殺！從凌晨，戰到中午，從中午，再戰到下午，從下午，一直戰到日暮！
5000必死之勇士僅僅斬敵人首級就達10000之多！
在長達一整天的激戰中，司馬肜、夏侯駿、盧播、解系就那麼遠遠地看著，看著……
看著周處的士兵一個，一個的倒下……
到了最後，周處麾下的士兵不但弓弦全部被拉斷，箭矢也全部射完！
危急關頭身邊的親兵，勸說周處撤退，不料將軍手按寶劍，揚天長嘆︰「今天正是我周處盡忠報國之日，還要退到哪里！並且從古至今，良將受命之時，都是從凶門率兵而出，就是說軍人有進無退。今天，其他軍隊背信棄義，導致我軍威已經不振。我周處身為朝廷大臣，以身徇國，不亦可乎！」
將軍率領最後的親兵衛隊朝著敵人沖去，此時周處已經跟敵人廝殺了一天，夜幕早已降臨，正是利用這一有利之勢，硬是讓他再次擊退了敵人的攻擊。
叛軍首領齊萬年也沒想到這伙晉軍會這麼強，他們七萬多人圍著打了一天，愣是沒有消滅干淨。接到己方再次潰敗的消息後，齊萬年勃然大怒，「來人，把這些窩囊廢全都給朕拖出去斬了！」
「陛下且慢！」面對盛怒的齊萬年，眾人瑟瑟發抖，那幾個打了敗仗的家伙更是面如土色，關鍵時刻郝度元站了出來。
「陛下且息雷霆之怒！」郝度元硬著頭皮勸道，「我軍之所以失利不能全怪這些將領們，陛下就是殺了他們也不能解決問題，何不讓他們戴罪立功呢？」
「不怪他們怪誰？周處區區五千步兵而已，他們呢？幾萬大軍圍著周處打了一天，損兵上萬不說，竟然到現在還沒有抓到周處。他們不是廢物是什麼？」齊萬年依舊怒氣沖沖，如果連周處都收拾不了，他還談什麼打進洛陽改朝換代！
「陛下，我們之所以拿不下周處，一方面是因為周處此人確實有過人之處，再加上麾下將士驍勇，才導致我們損失慘重。但是陛下我們也不能不忽視地利的因素，整個葫蘆谷地勢狹小，十分不利于我軍騎兵的沖鋒。」
「在這種地形上，反而是周處的步兵能夠利用有利地形發揮最大的功效，這也是為什麼我們的騎兵沖了半天，老是沖不破敵軍陣地的原因。」郝度元不愧是經歷過戰火的人，他要比齊萬年看得準。
「那你說我們該怎麼辦？眼下天又黑了，如果天明之前不能解決掉周處的話，萬一晉軍突然來援，我們豈不是要功虧一簣。」經過郝度元勸說，齊萬年已經冷靜下來。
「陛下只需暫時撤回騎兵，讓步兵上去繼續消耗晉軍的有生力量，用不了多久，周處手中的兵力就不足以守護整條陣線，到那時陛下只需出動一支騎兵，從晉軍陣地的縫隙中穿插過去，就能一舉攻克敵軍的陣地。」
「好！就按你說得辦，來人，點亮火把，我們要連夜消滅周處！」
就在敵人緊鑼密鼓準備發動最後一擊時，遠在好畤大營的梁王司馬彤正跟手下喝酒嬉戲，而對周處幾次派來的求援信使全都置之不理，任憑周處在葫蘆谷內自生自滅。
「大王，這下大仇得報，實在是可喜可賀啊！」孫秀刻意逢迎著梁王，他知道眼下自己的生死全在梁王一念之間，因此竭盡全力出謀幫對方害死了周處。
「哈哈哈，此次全仗先生幫忙，來寡人敬先生一杯！先生請！」
「王爺客氣了，王爺請！」
「王爺，如今周處已不足為慮，可又有一個更大的威脅即將到來，只是不知王爺打算如何應對？」
「唉！先生你說寡人的命咋就這麼衰？」梁王長嘆一聲，面帶悲苦，朝著孫秀吐著苦水，「寡人跟趙王同是宣帝的兒子，可你看看趙王，先是督鎮關中，如今又跑到京城享福去了。再瞧瞧寡人，窩在小小的梁州好幾年，如今好不容易謀得個鎮守關中的好差事，又來了個玄孫輩的家伙跟寡人爭權奪利，你說寡人衰不衰？」
「王爺喝醉了，太子怎麼說也是您的晚輩，您有什麼吩咐他豈敢不從？王爺有什麼好擔心的！」孫秀雖然恨不得早點害死太子，但他也知道眼下時機不成熟，因此他只能不斷地挑撥梁王對太子的仇恨。
「哼！晚輩？寡人認他這個晚輩，就怕別人不願承認寡人這個長輩！算了，不說了，來我們喝酒！」