">孫中山領導的資產階級民主革命，雖未徹底消滅封建勢力，但創建的中華民國已深入人心。而今袁世凱竟敢改變國體，帝制自為，也就必然會引起全國更廣泛的政治派系和各階層人士的反對。進步黨人對袁世凱拋棄他們，自然也是極其怨恨的。而且進步黨所能影響的武裝力量在邊遠西南數省，早晚也是將被袁消滅。
這樣，在梁啟超的策劃下，進步黨杰出的軍事家蔡鍔于月初逃出北京，與戴戡等回到昆明。國民黨右翼也看中雲南是發動討袁的基地，早已派與雲南軍人有關系的李烈鈞、熊克武、方聲濤等來滇活動。蔡鍔回滇，又帶來北洋軍閥內部分裂和各地準備響應的情報，這樣就迅速結成反袁聯合戰線，于2月2日由蔡鍔、唐繼堯、李烈鈞、戴戡、任可澄等通電宣布**，組織護**，討伐袁世凱。
護**的作戰方案是︰蔡鍔率第一軍進入四川，據長江上游，以控制西南各省；另聯絡貴州劉顯世與雲南采取同樣行動，派軍進入湖南，進窺湖北，與進入四川的護**主力構成川、黔、湘掎角之勢；李烈鈞率第二軍出廣西。派梁啟超、林虎去廣西游說陸榮廷**，使出兵廣東，迫龍濟光起義；然後李烈鈞率部進駐粵北，進兵江西，經略東南沿海數省；唐繼堯率第三軍留守雲南，作為預備隊，策應一、二兩軍的作戰。
蔡鍔的第一軍分三路向四川進發。其作戰計劃是︰劉雲峰第一梯團出昭通直趨敘州，這是進攻四川的主要一路；
趙又新第二梯團，向貴州進發，到達畢節後再斟酌情況，或者向北進攻瀘州，或者東下貴陽向湘西發展；
顧品珍第三梯團為後續部隊。
蔡鍔布置周詳，袁世凱也是早有準備，在搞垮「二次革命」後，即派北洋軍盧永祥第十師駐上海；
楊善德第四師駐松江以扼制浙江；
李純第六師駐江西；王佔元第二師駐湖北；
另以曹錕率北洋勁旅第三師駐岳陽，配合湖南的湯薌銘扼制兩廣。
另外，劉冠雄率北洋海軍和陸軍一個旅進駐福建；
廣東則駐有堅決與革命為敵的龍濟光巡防營舊軍。
因此，蔡鍔等在雲南樹起護國大旗後，袁世凱認為滇、黔兩省地瘠民貧，兵力不過三萬余人，調遣其訓練有素的北洋軍去鎮壓，不難一鼓蕩平，遂于96年月初開始動員，派曹錕第三師、張敬堯第七師、李長泰第八師王汝賢旅進入四川；
連同原隨陳宧駐川的伍祥楨、李炳之、馮玉祥三個混成旅，以及川軍周駿、劉存厚兩個師、川省袁軍總計三萬余人，歸第二路總司令張敬堯指揮；
另派馬繼曾為第一路司令，指揮其第六師，唐天喜第七混成旅以及範國璋二十師一部和倪毓棻的安武軍等約計二萬余人，開入湘西進窺貴州；以上兩路軍，統歸其虎威上將軍曹錕指揮。
此外，袁世凱還編組了第三路軍，原擬派龍濟光率其濟軍入廣西，循右江攻入滇南，抄襲護**後路，但因國民黨人朱執信等，在廣東各地發動的民軍極其活躍，已牽制住龍軍主力不得如願，又怕陸榮廷不願假道，遂派與陸有兒女親家關系的龍覲光以雲南查辦使名義率粵軍八千人進駐廣西百色。
最後，袁世凱對拒不接受自己冊封的李默涵也起了戒心。袁世凱命令山東督軍靳雲鵬調集人馬在濟南以北的聊城，阻斷津浦鐵路，防止李默涵有異心。
李默涵召集手下文武幕僚商量如何應對。
梁啟超算是客座，他說道︰「我這就要去南京，探一探馮國璋的口風。我建議不要立刻與袁軍交戰，至少等西南戰事進入焦灼狀態時才出手。」
蔣方震對此有些不屑，不過梁啟超名氣大，又是客人，說話不能太直，「任公見多識廣，老成持重，法子當然是極好的。只是我既操練過北洋軍，也負責黨衛軍日常操練，兩軍的戰斗力如何，我最有數。我不是自夸，黨衛軍隨便拉一個團出來，和北洋精銳硬踫硬也不怕。」
「蔣參謀說的不錯。」胡承訓、劉世杰等人一班年輕軍官也躍躍欲試
沈連凱說道︰「不說別的，就單論我們的鐵甲戰車吧，只要一上戰車，恐怕就要把北洋兵嚇尿了。」
炮兵科畢業的韓越也說道︰「不用鐵甲戰車，單說我們0、、20毫米口徑的大炮一項，北洋軍就沒有這麼厲害的炮。」
李默涵笑笑，說道︰「梁先生行事謹慎。不過，我現在最擔心的不是靳雲鵬，而是在革命黨的居正他們。」
梁啟超詫異道︰「他們同是反袁，為什麼默涵你要戒備他們？你怕他們將來和你搶地盤？」
李默涵搖頭，說道︰「梁先生誤會我了。居正他們一軍完全是靠日本人扶植起來，本質上來講，還不如袁世凱呢。我收到情報，這股所謂革命軍里，有許多中國名字的士兵和軍官，根本就是長期潛伏的日本人。」
梁啟超大驚，「還有這樣的事情？」
負責軍情處的馬遷安插口道︰「任公，這是有真憑實據的。」
馬遷安拿出一份文件遞給梁啟超，「居正隊伍里有個軍官叫陳中孚，一百五十八位中華革命軍東北軍的官兵曾經聯名認定陳中孚等九人是日本奸細，有害中國，要求開除。居正、許崇智等請示孫文後，不敢得罪日本人，只是決定將他們調回日本。」
劉慕聖也說道︰「而且听說居正收納了很多從東北來的土匪和山東本地土匪，軍紀敗壞，擾民厲害。如果任由他們在山東攻城略地，不知道山東百姓還要遭幾番罪。」
梁啟超依舊搖頭道︰「這些我都懂，但畢竟他們是打著反袁的旗號。如果默涵你攻打他們，豈不是落下了‘助袁’之嫌？」
李默涵點了點頭，說道︰「所以，我打算把濟南以東益都、濰縣兩個讓給靳雲鵬，一來讓他做我軍和革命軍之間的緩沖；二來正好作為緩兵之計，麻痹袁世凱。」
梁啟超想了想，說道︰「這樣的話，難道靳雲鵬和袁世凱會上鉤嗎？」
劉慕聖笑了笑，說道︰「此事~任公不許擔心。之前靳雲鵬為了對付革命黨，新組建了四個團的兵力，需要大批軍火，這些軍火就是我們賣給他的。」
梁啟超這回更加意外，「你們居然暗通靳雲鵬？「
李默涵說道︰「梁先生不要這麼說，我軍打算更換現有的裝備，把一批舊槍彈處理掉也是正常。而且不管靳雲鵬還是袁世凱，大家畢竟都是中國人。我們現在向靳雲鵬買好，一來為的就是將來反袁時他能明哲保身。二來靳雲鵬畢竟是中國的部隊，有這麼一支部隊在，日本人想乘亂在山東乘火打劫的機會也小點。我們是為了反袁反對帝制，不是為了多殺人，梁先生，你認為呢？」
「這~這麼說的話，也有道理。」梁啟超點了點頭，「既然默涵你已經有了計劃，那麼我就放心了。」