既然隆美爾不在派遣台北的空軍參戰，張俊更加肆無忌憚地命令空軍和陸軍輪番上陣，實戰練兵，等隆美爾在第六日，率領援軍到達上海的時候，駐扎上海的一萬五千日軍，除了核心工事里面的兩千多人，其余全部被擊斃。而張俊也讓所有的部隊都得到了極大的鍛煉，當傷亡依然與日軍持平，張俊在隆美爾帶著援軍到達的時候，指揮部隊有序撤退到三道國防工事里。
如果此時張俊不撤退，那麼中**隊將完全暴露在日軍的軍艦炮口下，四百六十毫米的巨炮，沒有什麼工事能夠頂的住。在說張俊的目的又不是在上海的巷戰中和日軍打消耗，那樣注定是失敗。
至此戰役轉入第二階段︰
在戰爭開始後，張俊就秘密派遣輪換部隊接管國防線，同時加固工事，第一道國防線位于滬杭地區︰第一陣地位于乍浦至嘉善（乍嘉線），第二陣地位于蘇州至嘉興（蘇嘉線)為。兩陣地之間的沿海地段還構築了側翼陣地，這里遠離日軍艦炮攻擊範圍。
雙方在滬杭地區的國防線邊上，展開了殘酷的陣地戰，隆美爾持續增兵，日軍的薄皮坦克數量稀少，不能形成集中的裝甲突擊力量，同時日本的坦克在三十七毫米反坦克炮前就是紙扎的，空中也發生大量戰斗，張俊的bf109和ju87突襲日軍航空母艦，取得擊沉一艘重傷一艘的戰果，不過由于日軍佔領上海機場，所以空中優勢依然在日方。但日軍的戰斗機在bf109下依然損失慘重，中方的雜牌機也是相同命運。
中國方面在滬杭地區與日軍鏖戰一月有月，中方借助國防工事，給予隆美爾指揮的日軍慘重殺傷，張俊手中的王牌五個德械師一個裝甲師依然在後方休整（包括中方原來的幾個德械師），沒有動用，當隆美爾把在上海的兵力增加至十五萬左右，張俊開朗讓滬杭地區第一和第二陣地的**，撤退到京滬地區陣地︰第一陣地位于在吳江縣至福山鎮，第二陣地帶位于無錫至江陰錫澄線。兩陣地間的龜山至梅村一線設置中間陣地。後方陣地帶在石莊到常州一線，此時已經距離開戰一月有余。
戰役轉入地三階段︰
繼續誘敵深入，利用工事持續消耗日軍是張俊的主要策略，在第二到國防線上，隆美爾運來一個裝甲聯隊，想用裝甲部隊打破這種陣地戰，張俊也隨即改變策略，讓三個德械師抽調所屬的反坦克炮參戰，張俊能在防守階段拿出反坦克炮來，主要是反坦克炮在進攻戰中的利用率不是很高，現在防守反而更有用，所以才願意在此時拿出來。
隆美爾在第二到國防線上繼續損失慘重，就算隆美爾想迂回攻擊也沒有辦法，第二道國防線右邊是長江，左邊是太湖，只能平推過去。繼續血拼一月，日軍增加至三十萬，**的空軍完全處于劣勢，此時**陣亡人數在十萬左右，而日軍陣亡人數也在八萬左右。
張俊讓部隊繼續撤退南京地區陣地︰主要陣地帶配置在龍潭、棲霞山、青龍山、蒼波門、大勝關、上新河、下關、燕子磯一線，形成閉合性的環形陣地。同時讓大量部隊進入無錫和江陰兩座城市。
無錫和江陰就像兩把鉗子掐在日軍的進攻路線上，無錫到江陰的距離一百多公里，日軍如果繼續進攻，很有可能被這兩處的**截斷後路，不進攻日本國內的民意也不允許，中國人的首都就在眼前，日本哪能放棄。
隆美爾為難了，隆美爾知道張俊手上還有王牌部隊，特別是德械裝甲師，那威力隆美爾是知道的，而無錫到南京這三百多公里卻是一片平原，並且沒有任何湖泊和河流，非常利于裝甲集團的進攻。
按隆美爾的意願，絕對要先進攻無錫和江陰，城市巷戰，永遠地進攻方的噩夢。
隆美爾采取的是用十萬日軍圍困這兩座城市，自己帶著二十萬日軍直逼南京，等日軍靠近南京時，張俊命令所有剩余的飛機保護好轟炸機夜間突擊日軍機場，當然有中方的間諜指引目標，就算沒有指引，所有中國飛行員借助周圍的地形輪廓就知道機場在那里。日軍的機場徹底癱瘓，無法起降戰機，日軍失去空中優勢，以後中國空軍每天都會轟炸機場防止日軍修復，為反擊部隊贏得制空權，日軍吃虧在上海就一個機場的虧上。
張俊的反擊正式開始，的五個德械步兵師一個裝甲師，把沖到南京城下的日軍碾得粉碎，二十萬日軍連逃跑的機會都沒有，就被全殲，圍困無錫，江陰的日軍慌忙撤退到上海，回到艦炮支援的距離內。
到此戰旗推演結束，飯廳內響起雷鳴般的掌聲，張俊取得完美勝利，隆美爾徹底失敗，這次推演，讓隆美爾的戰術思想有了很大的提高，這將是他終生的財富，後來的法國戰役就是和張俊制定的繞開堅固防御，直插敵後的戰略。
張俊他們在一九三七年二月十五日到達南京下關碼頭，至于裝備物質的搬運和存放，當然有蔣介石派來的專門人員負責，當然張俊還是抽調了上百名德國教官負責統計監督，防止任何人倒賣自己的軍火物質，張俊甚至有權力槍斃偷盜貪污這些物質的人，當時中國的狀況張俊不是不知道，什麼都敢貪，什麼都能貪，怎麼讓張俊放心把這些物質交給他們。
張俊在總統府見到了蔣介石，在來的路上張俊就與蔣介石通過電報聯系過了，兩方都認為可以整編一個德械裝甲軍，部隊番號七十四軍，下轄兩個德械步兵師一個裝甲師和一個飛行團，部隊番號51師，57師和58師，這相當于一個合成軍，全軍五萬多人。
「委員長好。」
「張團長，你座，你座，我們還是浙江老鄉呢！你父母與我也是多有交情，咱們**的裝備也是多有你父母提供，你們張家于國有功，于國有功啊！」
「感謝委員長的夸獎，這都是我們家應該做的，國家興旺匹夫有責。」
「好好，英雄出少年，你需要的七十四軍我已經調集到大校場，你就在哪了整編部隊好了，你需要一年的指揮權的問題，對于你這個老鄉我還是信得過的，所以我現在任命你為德械第七十四軍軍長，任期一年，你有獨自指定作戰計劃之權利。」
「謝謝委員長的信任，張俊在這里發誓一定不會讓家鄉的長者失望。」
……
蔣介石與張俊父母管匪淺，他們又是浙江老鄉，蔣介石對江浙人的信任，那是非常的深厚，也就是說蔣介石的家鄉情結很重。所以張俊也就輕松拿到七十四軍一年的指揮權。歷史上的蔣介石對江浙系的將領也是恩寵有加。
現在時間緊迫，張俊必須抓緊每一分鐘，最令人欣慰的是七十四軍本來就是中央軍精銳，平時訓練也很嚴格，基本的隊列，內務等無關緊要訓練都不需要重新訓練了，張俊現在訓練的主要目標是讓每一個戰士熟練地掌握好好手中的武器，中正式步槍就是毛瑟槍的仿制品，這個也不是什麼難題，困難的是裝甲師的訓練。
原**正職指揮官全部轉為第一副職指揮官，一年後繼續擔任原職，因功升遷者同理。此時的張靈浦正在五十一師擔任上校團長呢，七十四軍的所有軍服完全是德國黨衛軍的軍服，的確十分漂亮威武，只是把骷髏標志換成了青天白日徽，此次張俊每人發了兩套，軍餃也是黨衛軍的軍餃，只是沒有一級突擊中隊長，三級突擊大隊長之內的稱呼，直接就是少尉和上校來稱呼了。
現在整個七十四軍就有點奇怪了一群低級軍餃的德國人指揮著將軍級別的中國人，但沒有那個中國人不服氣，德國教官的素質讓每個中國士兵打心眼里佩服。每個中國士兵身上全部是德國貨，除了內褲，從武器到衣服，在到鞋襪，全是清一色的德國黨衛軍裝備，老遠一看，就是地地道道的德國黨衛軍。
七十四軍編制︰
軍長︰張俊上校，副軍長︰俞濟時，施忠誠
參謀長︰邱清泉，參謀團︰德國專業參謀數十人。
五十一師師長︰保羅•豪賽爾，副師長︰馮聖法（步兵師）
五十七師師長︰西奧多•艾克副師長︰張靈浦(步兵師)
五十八師師長︰隆美爾副師長︰王耀武（裝甲師）
飛行團團長︰埃里希•哈特曼，副團長︰高志航
張俊主持把人事任命搞好，監督所有裝備下發到每個士兵的手中，同時組建了一個營的憲兵，蓋世太保出身的沃爾特.施倫堡為憲兵隊長，專門執行紀律的，誰要是犯到施倫堡的手里，那就自求多福吧。
張俊在安排好一切，就把部隊的訓練丟給了各師長，這些師長在後世的歷史中，全都是世界聞名的，張俊相信他們可以給自己訓練出一支戰無不勝的軍隊，一支鐵血的軍隊。張俊沒有帶領部隊訓練，卻是帶著人去考察國防工事了。
當淞滬戰場崩潰的時候，**全面潰敗，傷亡達到百分之五十的部隊，哪能有繼續堅守下去的信心，潰敗也就不可避免，為了找到借口，編造出了天底下最搞笑最蹩腳的謊言，「沒有工事的鑰匙。」我們要記得那時候的鎖是什麼質量，連彈子鎖都算不上，一根撬棍就解決問題，大不了一顆手榴彈，實在是守不住了，淞滬會戰蔣介石調集七十五萬人，傷亡三十三萬人，加上逃亡的，所有部隊減員達到百分之六十，已經是兵敗如山倒了，放棄國防線也就不足為奇了。
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