平壤城中的柴野義廣此時已經發現了距離平壤幾公里之遙的清軍，據偵察員來報，清軍大概只有不到五千人，柴野義廣判斷清軍是要攻取平壤城，他知道清軍此番去而復來，一定是準備充分，所以沒有貿然出擊。
柴野義廣聯系不上大本營，這些天急得就像熱鍋上的螞蟻，想要越過鴨綠江，可惜糧草彈藥都不足，想要後撤回漢城，又不敢。見到今天清軍的部隊來攻，只能先守住平壤。
所以整個戰場上，唯一交鋒的地方就剩下了牡丹台。
日軍一部一千余人，包圍了牡丹台，從南面山坡發起攻擊。
山坡斜長一千多米，坡底本來生著密林，在平壤之戰中好多樹木被打斷，燒焦，盡管這樣，這些樹還是成了日軍部隊用來藏身和掩護的屏障。
陳飛執行林遠的命令︰吸引敵人，再由林遠搬來的清軍部隊殲滅敵人，所以他並沒有讓堡壘里的清軍炮轟平壤城。
距離堡壘八百米的地方，日軍那深藍色的軍裝在稀疏的林子里時隱時現，陳飛命運清軍炮手開炮。
這些被俘的清軍士兵沒少挨日軍的欺負，一听令下，連忙行動起來，測距，調整炮位，第一聲炮響了，第一發彈主要用來修正偏差，為下一輪的準確打擊做準備。
林子里的日軍當然也明白這一點，他們知道精確的炮火很快就要襲來了，不過它們並不害怕，因為火炮的射速很低，一發過去之後，要隔上一段時間才會有下一發，而且還可以根據炮彈的聲音預測落點，及時躲避。
9門75毫米火炮先開火，炮彈呼嘯著朝日軍所在的樹林里飛去，清軍的炮彈在樹林上空凌空爆炸，密集的彈片像雨點一樣灑了下去，殘破的樹枝樹葉被打落了一地，日軍眾人紛紛躲在樹後，所以並沒有造成多大傷亡。
這時日軍加快了行進速度，從它他們所在的位置到空間之間的四百米，只用了三分鐘，這三分鐘內，火炮發射了十幾次，斃傷了一百多個日軍。
日軍抵近四百米空地前，在這里準備發起沖鋒，日軍在平壤戰役的時候，之所以能攻進堡壘，靠的是佔領外圍堡壘之後，用那里的重炮打壞了圍牆，從缺口中一擁而入，可是現在，外圍堡壘的重炮已經被艦載機摧毀，所以日軍扛起了雲梯，準備爬上牆頭。
堡壘上的陳飛看見了日軍抗著雲梯，心里覺得好笑，這一幕讓他想起了看過的古裝片，這時他下達了攻擊的命令，在四百米的距離上，人眼看一個人只是一個小小的黑點，所以陸戰隊員手中的突擊步槍很難發揮用處，這個距離上，機槍才是最要命的武器。
陳飛之前考慮到了日軍會利用人數優勢發起沖鋒，所以把北京艦上陸戰隊手里的所有機槍都帶來了，三挺12.7毫米重機槍，12挺7.62毫米輕機槍，沿著堡壘城牆構成了一條火力網，日軍剛剛沖上來，就被密集的彈雨壓制，扔下一大片死尸之後，倉皇撤退。
清軍士兵借著這個空當，來到了250毫米重炮的炮位，這些炮是日軍在佔領牡丹台之後用來向平壤轟炸的，沒想到現在成了日軍自己的催命鬼！
城中的日軍慘遭炮擊，柴野義廣立即下令，集結第九混成旅團，第十步兵旅團等四千余人，不惜一切代價，奪取牡丹台！
此時牡丹台**有陸戰隊員60人，清軍炮手40人，總計100人，他們即將抗擊四十倍于自己的敵人！
堡壘中陳飛清點了彈藥數量，機槍彈在剛剛的一輪戰斗中消耗了一半，步槍彈沒有消耗，盡管如此，堡壘中的陳飛卻並不驚慌，畢竟他們擁有最大的優勢，天空，他們可以隨時呼叫空中支援，而且他們的作戰目標就是引誘日軍出動，以牡丹台為中心，殲滅敵人。
等到日軍大部隊像螞蟻一樣圍攏過來的時候，陳飛不禁泛起疑來，怎麼艦長帶領的清軍士兵還不發起攻擊。
陳飛哪能知道，林遠那里突生不測！
林遠見到日軍大部隊出動，剛要勸說葉志超出兵，這時，清廷的電報來了，命令葉志超，停止一切軍事行動，後撤到安全地界，因為清廷準備和日本和談了！
日本大本營自從聯合艦隊失去聯系以來就一直沒閑著，他們一邊四處打探聯合艦隊的下落，一邊積極思考對策，這邊聯合艦隊的下落沒有打探出來，那邊與朝鮮半島上的日軍的聯系也中斷了，日本人盡管無法想象到來了一艘航空母艦，可是他們卻知道，應該停止和清廷的戰斗。
于是日本人通過英國公使，向直隸總督，北洋通商士李鴻章發出了和談請求。
李鴻章不敢怠慢，立刻上報太後老佛爺，老佛爺正在準備六十大壽，她老人家自然不希望過壽辰的時候家門口還在打仗，清流言官翁同龢等人見到日本人請和，自認為天朝之威，已經使外夷臣服，也都贊成和談。
于是李鴻章發電報給葉志超，停止一切軍事行動。林遠其實不知道，葉志超也有自己的小算盤，那就是，他已經得到密報，宋慶的部隊坐船從旅順出發，橫渡黃海，並沒有通過鴨綠江的入海口大東溝進入朝鮮，而是直抵大同江口，這樣一來，宋慶來的要比預想的快得多，葉志超可不希望自己辛辛苦苦打下來的戰果被別人摘了去。
葉志超拒絕出兵也就罷了，令林遠更擔心的事情發生了——天上積起了烏雲，而且越來越厚。
林遠趕緊命令艦上的直升機起飛，接走堡壘里的陸戰隊員和清軍，命令剛剛下達，天上一聲炸雷響起，下起了瓢潑大雨！
黑壓壓的烏雲壓得地面上的人透不過起來，這個雲層距離地面最多只有200米，這個高度上，飛機是絕對不敢飛的，因為地面附近的氣流很不穩定，如果飛機遇上風切變而失速，那麼也就只有機毀人亡了。更何況還下著大雨，飛機就更難飛了。
正在這時，日軍陣地上響起了炮聲！
日軍推出了十幾門火炮，向牡丹台主堡壘發起了炮擊。
這些炮是哪里來的呢？還要從平壤之戰結束之後說起，日軍一個炮兵中隊很愛惜裝備，為了不讓火炮受到日光照射，于是就砍下不少樹枝，給火炮搭了一個棚子，這些樹枝竟誤打誤撞地起了現代偽裝網的作用，由于北京艦對平壤城的偵察主要靠可見光照相，所以竟將這些火炮遺漏了。
對于牡丹台里的陳飛他們來說，他們最大的優勢，空中打擊也不復存在了，首先他們無法找到日軍的炮兵陣地，因為我軍的空警2000預警機的雷達工作在l波段，也就是15-30厘米的波段，這個波段不能完成對于像火炮這樣大小的裝備的測繪，而他們又無法用激光指示器為空軍指示方向，因為大雨和濃雲會吸收大量的激光能量。
勉強能完成偵察測繪的殲25，這種戰機的有源相控陣雷達工作在3厘米的波段，可是又因為天降大雨，所以無法進行偵察測繪。
面對著日軍步兵，艦載機同樣束手無策，因為他們距離陸戰隊太近了，在沒有激光制導設備沒法使用的情況下，航空炸彈有相當的幾率會落在陸戰隊員的頭上。
日軍的一發炮彈落在250毫米重炮旁邊，高爆榴彈的彈片一瞬間引爆了堆在一旁的炮彈，震耳欲聾的巨響讓每個人心頭一顫，爆炸的威力之大，竟將城牆從上面崩掉了一小半。
陳飛的身上滿是泥水，他看看密密麻麻壓上來的日軍，他轉頭看著自己的部下，高喊道︰「兄弟們，我們走上直升機的那一刻起，我們就注定被包圍，注定要靠我們手中的槍殺出血路！兄弟們，把小鬼子打下去！南京的仇！一千年的帳，今天一塊算了！」
陸戰隊員好清軍士兵一齊高呼，迎接著一場最慘烈的戰斗！