武穆軍總司令部早就接到各部傳來情報︰南京、上海、杭州的鬼子都蠢蠢欲動，意圖很明顯的指向西山根據地。
趙大虎決定，自己負責全局，歐陽城負責西山防務，王一郎負責蘇南平原地區防務、阻敵任務，柳承海在江北策應西山根據地行動；就近緊急調動在第三戰區「交流」的萬子雄第三機動大隊，回防西山根據地。
接到黎甲魁的報告，趙大虎了解到鬼子第十五師團以戰車部隊為支援，那麼主戰場一定在平原展開，于是命令齊元凱將大批穿甲飛雷運往丹陽、金壇、宜興一帶，同時反戰車大隊隨時待命；還有，水兵大隊注意太湖方向的動向，並令王一郎調集一部準備在水兵大隊配合下，橫穿太湖側擊鬼子第十五師團。
鬼子第十五師團是後組建的常備師團，雖然不如第三師團、第五師團等部隊精銳，也是甲等師團，20000余人，步炮工騎兵種齊備，兩個旅團4個步兵聯隊，一個野戰炮兵聯隊，一個偵察聯隊，一個工兵聯隊，一個運輸聯隊，通訊隊。到達常州後，因為一個聯隊被黎甲魁部纏住，4個聯隊的12個大隊只剩3個聯隊9個大隊。于是分出一個聯隊經丹陽進攻寶華山南麓；一個聯隊在戰車部隊的配合下向蘇南平原進攻；一個聯隊在野戰炮兵聯隊的支援下經宜興進攻西山；偵察聯隊、工兵聯隊、運輸聯隊駐守常州听候調遣。
當鬼子第十五師團向寶華山展開進攻，南京的鬼子也開出南京城，沿寧滬鐵路向寶華山北麓發起攻擊，寶華山江防守備大隊措手不及。
南京的鬼子一個野戰炮兵聯隊乘裝甲列車行至被破壞路段，武穆軍的江防陣地已在火炮射程之內，于是鬼子一邊重炮轟炸，摧毀武穆軍工事，掩護步兵進攻，一邊安排工兵搶修鐵路。
江防守備大隊受到南北夾攻，一時間壓力大增。鬼子用150mm的重炮轟炸，每個炮彈都有幾十斤重，一般的工事、掩體根本不起作用，許多掩體被炸散，傷亡慘重，嚴重的影響了士氣，緊急向守備司令部求援。
正在金壇指揮戰斗的王一郎接到江防守備大隊的求援，一邊向趙大虎請求火力支援，一邊請隔壁機動司令部的何來富、向青雲幫忙，去江防守備大隊臨陣指揮。
何來富、向青雲正因為眼看戰斗激烈而沒自己什麼事兒干著急，接到王一郎求助如久旱逢甘霖，爭著要去，結果因為向青雲對江防陣地非常熟悉而搶到美差。
向青雲趕到寶華山，戰場情況已經非常嚴峻，長江上鬼子軍艦也參與了炮擊，都是200mm以上的重炮，江防守備大隊的大隊部被炸毀，指揮部人員全部陣亡。
向青雲先了解情況，見各部隊雖然建制散亂，但是28門25mm高射炮只受損6門，許多部隊被重炮轟炸趕到3艘護衛艦的掩體後面，鬼子已從西面攻進寶華山，南面的鬼子卻怕被自己人的重炮誤傷而遠遠地看熱鬧。
向青雲命令守備大隊一部向南守住南麓，其他部隊堅守3艘護衛艦掩體，抵抗攻進寶華山的鬼子；江防大隊和守備大隊的炮兵將22門高射炮趁天黑轉移到山北的江岸，炮擊鬼子軍艦；通知鎮江守備大隊一部向長江沿岸用穿甲飛雷攻擊鬼子軍艦艦體，用榴彈飛雷轟炸鬼子軍艦甲板；命令江北柳承海部夾擊長江上的鬼子軍艦，同樣是用穿甲飛雷攻擊鬼子軍艦艦體，用榴彈飛雷轟炸鬼子軍艦甲板；自己親率一個連，扛著200多發穿甲飛雷去奇襲鬼子的裝甲列車。
向青雲帶隊趕到裝甲列車的北側，鬼子重點向南進攻，北側防御只是象征性的，被向青雲擊潰後，鬼子也不慌張，在列車射擊孔伸出幾挺機槍阻擊，向青雲冒著彈雨將部隊展開，一聲令下，200多發穿甲飛雷一起發射，竟然將列車整個掀出鐵軌，在路基下翻滾引起殉爆，炸死鬼子炮兵連同步兵3000余人，向青雲手下的士兵也被震死5、60人，其他人包括向青雲全部震成內傷。
向青雲掙扎著告訴手下，把急救包的止血藥吞服，減輕傷勢。
此時，長江上的鬼子軍艦也受到三個方面的猛烈轟炸，見勢不妙撤出戰斗。
失去火力威脅的江防守備大隊膽氣頓時壯了起來，竟然向寶華山內的鬼子發起反擊！5、600人向2、3000人發起反擊！此時，各部隊殺出氣勢，江岸的部隊也在下級軍官的指揮下自行向寶華山的鬼子發起反擊，各種飛雷、高射炮向鬼子無限制的發射！
寶華山南麓的鬼子也趁機向寶華山發動進攻，被武穆軍依托工事頑強阻擊。南麓的鬼子沒有重武器，只有十幾門九二式步兵炮，武穆軍的工事就顯得異常堅固，和鬼子暫時僵持起來。
寶華山打得異常激烈，但是寶華山部隊明顯不足，只是憑著部隊的血性和堅固的工事在以命相搏！
跟隨向青雲攻擊裝甲列車的通訊班長馮宗煥，掙扎著帶領通訊班發出求援電報，打出求援信號彈，點起求援的狼煙，然後全班內傷發作相繼陣亡！
此時，柳承海正在帶領3個營渡江支援，見到求援信號，馬上命令部隊︰扔掉所有輜重，沒有隊形，只要迅速趕到戰場，立刻投入進攻！
王一郎接到求援電報，請何來富帶領警衛連火速馳援，並沿途召集其他部隊一起馳援寶華山。
茅山、句容的新四軍接到情報，也派出茅山精銳的手槍團和句容的一個步兵營殺進寶華山。
趙大虎派出支援寶華山的牛道嘉裝甲大隊和武震的騎兵大隊在長蕩湖和滆湖之間受到鬼子2個步兵大隊、和重炮、戰車部隊的夾擊！
武震作戰經驗遠比牛道嘉老到，所以牛道嘉心甘情願听從武震指揮。武震讓牛道嘉的反戰車營向北面鬼子戰車部隊全力展開阻擊，坦克營與一小隊騎兵配合阻擊南面的鬼子步兵，置鬼子滆湖對岸的炮擊于不顧，自己帶領騎兵大隊準備在牛道嘉擊毀鬼子大部坦克後發起突擊。
趙大虎接到武震、牛道嘉的報告，馬上命令李景龍派出一支水兵部隊，襲擊滆湖東岸的鬼子炮兵。
自開戰起，李景龍一刻也沒閑著，他對太湖周邊派出大批偵察兵了解周邊態勢，得到出擊命令，他認為滆湖東岸的鬼子炮兵後面有大批鬼子步兵掩護，不易攻擊。于是命令配合守備大隊作戰的宜興守備大隊用炮艇、運輸船在太湖北岸登陸，側擊鬼子太湖沿岸部隊並斷其後路。
鬼子果然害怕被截斷後路，步兵大隊迅速回援。李景龍趁機命令李光大帶領12艘摩托快艇沿滆湖流向太湖的水道逆流而上，用重機槍和流星飛雷襲擊鬼子炮兵。
李光大帶領摩托快艇並沒有攻擊前進，只利用摩托快艇的高速度直接沖進滆湖，因為鬼子為了延長射程把重炮陣地都布置在滆湖近岸點，沿滆湖湖岸打擊鬼子炮兵再舒服不過。
此時，牛道嘉發現用高射炮射擊鬼子坦克，就像用筷子捅豆腐一樣輕松，鬼子坦克連撤退的機會都沒有，很快就趴在地上不會動了，只有鬼子步兵把坦克、裝甲車當成掩體，鬼子滆湖對岸的炮兵的射程到了極限，對反戰車營沒多大影響，不由佩服武震的判斷力。
可是，武震的騎兵大隊還是隱蔽在蘆葦蕩、樹林里，命令牛道嘉繼續清除鬼子以坦克為掩體的火力點，待鬼子後力不濟時，武震才發出閃電一擊，將阻擊的鬼子全線擊潰。
此時，寶華山方面由于武穆軍、新四軍援兵到達，戰事陷入膠著。武震、牛道嘉突破鬼子阻擊後勢如破竹，王一郎部被調走許多部隊，兵力空虛，金壇縣城岌岌可危，陷入苦戰。
王一郎卻不顧自己指揮部的安危，命令西線的當涂、溧水的部隊向南京進攻，讓西尾壽造也不得安生，他自己大不了把指揮部撤進茅山新四軍的地盤。通過與新四軍的合作，王一郎對新四軍像信任自己的部隊一樣。
牛道嘉、武震的機械化部隊和騎兵在平原上橫行無阻，在廣播里接到趙大虎命令，解金壇之圍，于是全力向金壇殺去。
鬼子第十五師團的各路部隊除寶華山一路外，各部都受到不同程度的損失，打算暫時收攏部隊，以利再戰。可是西尾壽造命令各部隊至少再堅持兩天，因為西尾壽造感覺是拿出殺手 的時候了。
西尾壽造命令鬼子飛機從杭州、上海多處起飛，向西山展開轟炸，同時已經在吳興待命的杭州支隊向西山發起進攻。
一時間，上百架飛機飛臨西山上空，冒著佛光飛雷的阻撓，拼命轟炸，鬼子杭州支隊也發起猛烈進攻。
趙大虎命令西山守備大隊在柯華重炮大隊的支援下，冒著鬼子的轟炸反擊。歐陽城一邊指揮防空作戰，一邊忙里偷閑的提示趙大虎，可用魏文揚部襲擊鬼子杭州機場，魏文揚現在還算南京汪精衛政府的保安旅；長興守備大隊反擊吳興鬼子指揮部；同時催促萬子雄的第二機動大隊加速回援。
由于前一段時間武穆軍的防空部隊展開過一次防空作戰，所以現在佛光飛雷不足，歐陽城一邊組織防空部隊節約彈藥，一邊把庫存的輕重機槍拿出來，安排聯勤大隊、基建大隊、工兵大隊全部投入防空射擊。
曾琪也親臨西山守備大隊和柯華的重炮大隊指揮，調來工兵大隊一部，阻塞西山東部的河道、溪流，埋置炸藥，然後命令守備部隊撤後，只佔領制高點阻敵。
鬼子趁勢進擊，沖進西山。曾琪發射7發紅色信號彈，西山東路響起成片的爆炸聲，一時間山洪、泥石流涌向進攻的鬼子，鬼子各路部隊都潰不成軍，武穆軍只是依托高地，用炮火、輕重機槍收拾殘局。
西尾壽造的殺手 成了廢鐵，失去了戰役目的，只好命令各部撤兵。武穆軍則不依不饒一路追殺。
魏文揚接到總司令部命令，馬上集結保安旅部隊。鬼子早就密切關注魏文揚的保安旅，馬上也調集杭州駐軍監控保安旅。鬼子忘了魏文揚的大部並不在保安旅，還駐守在杭州外圍的山區，城內還有秘密部隊，保安旅集結不過是掩人耳目，吸引鬼子注意力。
杭州城內先發起暴動，魏文揚的外圍部隊卻傾盡所有各種飛雷對鬼子杭州筧橋機場實施轟炸，毀掉杭州筧橋機場設施十之七八，炸毀10幾架飛機，造成鬼子30余架飛機被迫轉場。
魏文揚保安旅這才趁亂反擊，給鬼子大量殺傷後，掠奪一批物資，返回根據地，收攏部隊，鞏固守備，防止鬼子報復。其實，鬼子已成驚弓之鳥，無力反擊。
此役，武穆軍西山的工廠損失慘重，也繳獲了40多架飛機殘骸，獲取大批工業原料；傷亡5000余人，殺傷鬼子7000余人；損失武器彈藥若干，與繳獲相抵；武穆軍最大的損失莫過于向青雲重傷，何來富輕傷，對應的只殺傷鬼子2名中佐。
西尾壽造撤兵了，武穆軍方面還沒完，周二狗命令撤回所有外出交流的部隊，對鬼子實施報復。
其實，一直和總部保持聯系的各機動大隊，得到西山方面大規模開戰的消息，不約而同的返回西山。
得知自己的司令輕傷，參謀長重傷，各機動大隊引為奇恥大辱，集體鬧到總司令部，要求對鬼子還以顏色！
周二狗、趙大虎見大批生力軍到位，命令歐陽城負責整頓充實寶華山江防大隊、守備大隊，鎮江守備大隊，補充彈藥、裝備，與江北柳承海部配合，封鎖長江航道；王一郎指揮江南各部包圍南京城，包括卡斷南京北面的運輸線；李景龍的守備大隊配以萬子雄機動大隊一部，橫掃太湖東岸並進攻蘇州、無錫；以各機動大隊一部支援周邊游擊隊，聯絡周邊**、新四軍、地方武裝，江北方面要拔取鬼子6個以上縣城，江南方面東西兩面各取鬼子3個以上縣城。
歐陽城調集武穆軍全部庫存的流星飛雷，配發給江防大隊、柳承海、王一郎的沿江部隊，配以高射炮，死死卡住鎮江、揚州段的長江航道，王一郎、柳承海各一部封鎖南京水道，斷了南京的補給線。
王一郎調集溧水、溧陽、宜興、金壇4個守備大隊會同句容、茅山的新四軍，向南京發起有節奏的進攻；同時命令蘇皖大隊、郎溪守備大隊、高淳守備大隊在景玉坤第四機動大隊一部支援下，會同新四軍第三支隊、第三戰區上官雲將第32集團軍進攻當涂、蕪湖、宣城縣城。
蘇皖大隊用總部配發的75mm高射炮果然輕易就敲開各個縣城的城門，掩護部隊沖進縣城，掠奪物資後將防務移交給上官雲將或是張雲意的部隊。
柳承海部、黎甲魁部進攻各縣城與王一郎如出一轍，輕易拿下各縣城，掠奪物資後將防務移交給第五戰區或是新四軍陳義部。
西尾壽造不甘就此認輸，他一面命令鬼子第十三軍救援南京，一面請求鬼子海軍支援，強行打開長江航道，確保南京安全。
令西尾壽造無奈的是，第三戰區顧祝同看到撿便宜的機會，不顧委員長借鬼子之手削弱武穆軍的暗示，積極對鬼子發起進攻，攻城略地，劫掠物資，撈得盆滿缽滿。苦戰的鬼子第十三軍支援南京的少數部隊杯水車薪，于事無補！
鬼子海軍艦隊倒是肯出力，派出3艘輕巡洋艦、5艘驅逐艦、6艘護衛艦的龐大艦隊，意圖打通長江航道，保證華東、華中的補給！可是，柳承海把柳毛兒兵工廠的水雷全部倒入長江航道，還全力以赴的生產水雷不斷的倒入江中。幾千顆大大小小的土水雷令鬼子軍艦寸步難行，一時間也救不了南京之圍！
西尾壽造一邊固守南京，一邊組織外圍反擊，一邊私下和周二狗等人談判求和。
武穆軍雖然兵力有余，但是水雷產能因為缺少炸藥已經接近枯竭，各種飛雷也供不應求了，長江航道眼見是守不住了，所以接到西尾壽造的求和信號，也和鬼子講起條件。
最後，西尾壽造默認武穆軍襲擊了南京、上海兩處兵工廠，擄走一批設備、原料，武穆軍放開長江航道和南京之圍。
戰後，委員長通報批斥蘇南警備區痛失良機，未能貫徹封鎖長江航道之意圖。周二狗不予理會，只是拿出大批繳獲的火車機頭、車廂、拼湊好的重炮，及儲備的陶罐手雷、山炮、野炮、槍械，與**換取煉鋼爐、炸藥、硫磺、硝石、鎢砂等物資，修繕被炸毀的發電廠，抓緊恢復軍工生產，一邊整飭部隊。
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