日軍第6師團因有第45聯隊留守榔梨市及渡口，所以撤退較為順利，凌晨即退至榔梨市。
第3師團開始向東山撤退時，第79軍已進至東山附近瀏陽河東岸，並將渡橋炸毀。同日凌晨，第3師團到達東山時遭到第79軍的堵擊。此時第4軍一部亦由長沙城南榔梨市迂回，遂從側面向日軍第3師團實施側擊。在第79軍和第4軍的夾擊下，日軍第3師團陷于混亂，死傷甚眾，被迫沿瀏陽河南岸向磨盤洲退卻，企圖仍從來時渡河點徒涉過河，但遭到北岸第79軍密集火力的堵擊，死傷及溺死者達500余人，因而再次改向第6師團所在的榔梨市退卻，于第二天凌晨退至瀏陽河北岸，與第6師團會合。此時，第4軍、第79軍及第26軍也跟蹤追至榔梨市附近，向日軍發起進攻。日軍兩個師團並列向北退卻，中**隊緊緊追擊。該兩軍于第三天凌晨退到撈刀河北岸、楓林港地區。
日軍第40師團由金井向春華山前進時，沿途遭到第37軍的多次阻擊與側擊，其第236聯隊傷亡慘重，第2大隊長水澤輝雄、第5中隊長三宅善識及第6中隊長關田生吉等均被打死。到達春華山地區時，又遭到第78軍的攻擊，只好連夜月兌離與第78軍的戰斗，經羅家沖向學士橋退卻。
路慶威、路慶猛帶領突擊隊經過兩天休整後，又投入到痛打落水狗的追擊中，大撈戰利品的機會當然不能錯過。
日軍第3、第6師團由撈刀河北岸繼續北退，沿途不斷遭中**隊截擊、側擊。進至青山市、福臨鋪、影珠山地區時，遭到第73、第20、第58、第37軍的攔截阻擊和第4、第26、第78軍的追擊，第3、第6師團被包圍于該地區。為了接應第3、第6師團的撤退，阿南惟畿令獨立混成第9旅團南下解圍。當晚，該旅團對影珠山發動進攻。在該地擔任堵擊的第20軍第58軍立即進行反擊。經徹夜激戰，將該旅團擊潰，並將其1個集成大隊包圍于影珠山附近。戰斗至第二天上午，該大隊除1名軍曹逃月兌外，大隊長山崎茂以下全部官兵200余人被殲。
第6師團企圖向北突圍，其第13聯隊被第20軍和第58軍分割包圍。雖然第1飛行團出動全部飛機支援，第13聯隊仍無法突出重圍。聯隊長友成敏惟恐被殲後文件落入中**隊之手，下令將文件全部焚毀。阿南惟畿得到第6師團被分割包圍的報告後，立即令第3師團、第40師團及第9旅團分別從麻林市東、象鼻橋和影珠山以北向福臨鋪和其以北地區推進，一方面解第6師團之圍，一方面集中兵力向北突圍撤退。
最後，日軍第6師團及第3師團陸續突出攔截線，第40師團亦從春華山東側北撤。第99軍、第37軍再在麻石山、麻峰嘴等地進行截擊。日軍一面抵抗、一面撤退。至第二天，日軍退至汨羅江北岸才得以收容、整頓。第20軍、第58軍、第73軍、第4軍、第37軍和第78軍尾追至汨羅江南岸後，第78軍從浯口渡過汨羅江，向長樂街以北實施超越追擊。
日軍最終退至新牆河北原防地，第20軍、第58軍、第78軍等中**隊一面尋殲汨羅江以南的殘留日軍，一面向新牆河以北日軍陣地實施襲擊。至過年前，基本上恢復了會戰開始前的態勢。第11軍指揮所也撤回漢口。
此役，教導師人員陣亡和重傷超過一半，**突擊隊也傷亡過半，但是斬獲頗豐︰75mm以上山野炮59門，九二式步兵炮68門，平射炮37門，自動炮23門，90mm以上迫擊炮57門，總計火炮244門，彈藥若干，重機槍121挺，輕機槍317挺，擲彈筒289具，步槍3067支，手槍247支，手雷405箱，彈藥若干，卡車23輛，大車189輛，藥品3大車，器材若干；殲敵無數……
這麼多物資遠非教導師所能運輸，而是由當地老百姓幫忙，代價是每人2石大米，所有戰利品與突擊隊友軍對半分成，友軍自無異議。
路慶羊按老規矩，把戰利品分成3份，自留1份，上交第九戰區1份，上交武穆軍1份。
路慶羊自留75mm山野炮9門，組建師屬炮兵連；九二式步兵炮27門，組建3個團屬炮兵連；平射炮或自動炮27門和90mm迫擊炮27門，組建9個營屬炮兵排；重機槍81挺，組建營屬重機槍連。
按路慶羊的規劃，很多繳獲的武器裝備還不夠教導師自己用，以富裕的槍支、卡車、大車、器材沖抵給友軍的分成，各部隊都不甚滿意，但是也得給路慶羊面子。
武穆軍不缺武器裝備，景玉坤同意武穆軍那一份給路慶羊救急，但是路慶羊要以鎢砂、桐油、棉布等物資沖抵。路慶羊打欠條，保證按期如數償還。路慶羊還從景玉坤處訂購了一批奇光式、短獵槍、槍榴彈。反正以後來訓練的友軍都以挖一個月鎢砂替代一個月的體能訓練，還有土工作業的一部分也以挖鎢砂替代。
委員長得知路慶羊每次繳獲都上交武穆軍一份兒很是不悅，他不願路慶羊和武穆軍再藕斷絲連，還有部隊私自采購武器也是國法、軍法不容！可是他也舍不得這樣的悍將，于是將薛岳、路慶羊訓斥一頓，然後由何應欽出面替路慶羊「贖身」——代路慶羊償還所欠鎢砂，並另附50萬法幣或折合成物資，路慶羊正式劃歸**作戰序列。
薛岳雖然挨了訓，但是壯大的畢竟是自己的部隊，挨頓訓換一個精銳師，劃算！
裝備齊了，可是整個兒教導師現在連副業營、警衛連都算上也不到600人，于是向長官部打報告，要求從各部隊抽教官。
這次，各集團軍、軍師痛快的送來大批骨干，作訓參謀、聯絡參謀、偵察參謀、炮兵參謀、工兵參謀，炮兵教官、戰術教官、文化教官……誰都想往精銳部隊塞自己人！
教導師能打出了名，而且辦事公道，不貪圖各部人才、裝備、戰功，所以大部對于讓教導師給培養作戰骨干是非常放心，也都放心送人，于是。路慶羊有了大批兵源也牛氣起來，對報送教導師的人員進行篩選，進教導師者要麼有文化、要麼有膽量，要麼有體力，總之，都得有些長項、基礎。
作戰總結會上，路慶羊的教導師再次大出風頭︰戰前偵察俘獲鬼子軍官，獲得日軍軍事部署情報；干擾鬼子飛機指揮；阻擊日軍先頭部隊得力；有效的穿插滲透，進行敵後襲擾，破壞日軍補給、炮兵；防衛長沙城，巧用日語擾亂鬼子進攻，繳獲大量日軍物資裝備……
薛岳還專門為童靜雅請功，委員長以童靜雅晉升太快為由認為不妥，但是承諾一年後晉升為上校，想不到封官還有「期貨」形式！但是路慶羊因私購軍火，與戰功相抵，不獎不罰！可是各位高官都在虛實之間看得清楚︰路慶羊得到了實實惠惠的補充！
經過這次戰斗，路慶羊認識到，武穆軍那種高超的穿插滲透能力，不是**士兵短時間內就能掌握，所以對穿插滲透的難度不再要求萬無一失，而是與猛沖硬打相結合，如果成功的穿插到敵後，即以切斷鬼子運輸線、高級指揮部為作戰目標，如果不成功，即行攻擊鬼子當面之火力陣地或前沿指揮所，總之，這把利劍不管扎得深淺，都要鬼子噴血、掉肉！
為驗證戰術設想的效果，薛岳命令路慶羊率領剛剛編成的教導師進行了7天的戰術訓練和部署、講解戰術意圖，就由第27集團軍防區通城出發，攻擊並佔領赤壁到臨湘一段粵漢鐵路3天。
對于剛剛經過短短7天整訓的教導師，路慶羊也心里沒底，拿下一段粵漢鐵路沒問題，問題是如何守住3天，並且要繳獲足夠的戰利品，教導師不能打賠本的仗！
路慶羊召集一干兄弟和部隊的營以上軍官，緊急商討作戰計劃，安排偵察，部署訓練，做好戰役裝備。他們的作戰目標是臨湘以東的羊樓司火車站。
路慶猛帶領教導三團連夜出發，于黎明前到達桂家灣、曾家坳一線待命。作為主攻團，路慶顯、路慶財、路慶富被調來分任三個營的指揮官，路慶牛負責指揮團屬炮兵連。
接到前面偵察兵電報，一列火車已從赤壁出發。路慶猛立刻派路慶富營出發，前出到屯山、雙山，待火車進站，即對位于尖山的羊樓司火車站、羊樓司鎮、火車站東面的銅頂山發起攻擊。
羊樓司火車站因為是粵漢鐵路漢岳段（漢口——岳陽）的要點，有鬼子一個鐵路守備隊駐守，3個中隊分駐羊樓司鎮內、鎮外尖山火車站、火車站東面的制高點銅頂山。鎮內有一個中隊、2個炮樓、1個據點大院；火車站內有一個中隊配3挺重機槍、7個水泥碉堡；銅頂山山下駐守鬼子一個步兵中隊，山上有鬼子一個火力陣地，配2門迫擊炮，3挺重機槍。
路慶富把營屬炮兵排的3門迫擊炮安排在屯山，對銅頂山鬼子的火力陣地設定射擊諸元，其他部隊在屯山、雙山潛伏待命。
鬼子的列車拖著黑煙迤邐而來，並未在羊樓司火車站停車。路慶富下令3門平射炮3連射炸毀鐵軌。銅頂山上的鬼子馬上尋找目標，準備火力反擊，就被早有準備的炮兵排3門迫擊炮來了個火力覆蓋壓制下去。
平射炮迅速掉轉炮口，轟擊鐵路南面的3座碉堡，步兵迅速沖了上去，迅速拿下鐵路南面的3個碉堡。但是，列車擋住了鐵路北面的4座碉堡，當武穆軍沖上去時，鬼子已經憑借碉堡里的火力支援沖出來佔領了列車和路基負隅頑抗，銅頂山上的迫擊炮、重機槍也緩過勁來，對攻擊部隊實施火力攔截。
路慶富的迫擊炮對銅頂山上的鬼子火力展開反壓制，平射炮卻對鐵路兩側混戰的局面束手無策。
路慶富一個連圍繞列車與鬼子對射，雙方步兵隔著10米左右的路基展開對攻，雖然此時教導師的裝備已不像特戰隊時精良，但是每個班也都有1挺輕機槍、1支奇光式、1支短獵槍、8支步槍，加上**大量手榴彈，很快佔領了列車和路基，但是由于被列車阻斷了平射炮的射界，部隊被鬼子碉堡的火力阻截在路基和列車後面。
一個連直奔銅頂山鬼子據點，後面以平射炮、重機槍掩護，不料被火車站1做碉堡的火力點側擊，進攻受阻。
路慶富見部隊攻擊不力，親自沖到一線，指揮短獵槍登上車頂，以槍榴彈轟擊鬼子碉堡，同時指揮迫擊炮轟炸鬼子碉堡，部隊終于沖進火車站，與鬼子展開混戰。
進攻銅頂山的一個連沒有了側翼的夾擊，又有平射炮、重機槍掩護，很快就擊潰鬼子，佔領了銅頂山陣地。
至于羊樓司鎮內的鬼子，出來增援火車站時，被路慶富的另一個連牢牢地阻擊在鎮內，見其他兩處鬼子被擊潰，也縮回鎮內打算固守。
路慶富現在已大佔上風，馬上將平射炮調過來。鬼子見勢不妙，主動撤出鎮子，向西面梧桐山陣地撤退。不料，梧桐山早被路慶財營拿下，只好向北面老屋場撤去，與其他兩路潰兵會合。
路慶猛趕上來，指揮路慶富營繼續追擊，路慶顯營進駐火車站、羊樓司鎮和銅頂山陣地。
羊樓司佔領的非常順利，不到中午即已結束。不過，路慶猛並沒有輕松下來，鬼子是一定要反撲的！路慶猛按預定計劃，安排路慶富營進駐東面的銅頂山陣地，抵御東面之敵反撲；路慶財營進駐梧桐山陣地，抵御西面之敵反撲；路慶顯營進駐火車站，抵御北面鬼子鐵路守備隊反撲；路慶牛團屬炮兵連的9門步兵炮以列車為屏障居中策應其他步兵營；27集團軍運輸營負責運走列車上的貨物……
鬼子飛機很快就光臨羊樓司上空，可是方向目標異常困難。川軍士兵為主的部隊都帶有簑衣，既可以防雨又可以御寒，現在又多了一項功能——防空，他們點燃簑衣和干草、濕草，冒氣的滾滾濃煙遮蔽了鬼子飛機視線。鬼子飛行員也學聰明了，知道低空飛行會遭到防空火力襲擊，于是撿著看得到的目標投了幾顆航彈，又胡亂掃射一番便返航了。
羊樓司火車站被佔，阿南惟幾果然像被火燎了尾巴一樣跳了起來︰「怎麼回事？支那人怎麼還有戰斗力？馬上奪回羊樓司火車站，打通粵漢鐵路！」
于是，臨湘、赤壁兩處鬼子馬上派出兩個加強大隊，企圖與羊樓司北面的鬼子鐵路守備隊3面圍攻奪回羊樓司。
臨湘的鬼子當先趕到，在梧桐山被路慶財營阻住。鬼子尖兵班很快就發現梧桐山上的支那部隊，可是被路慶財派出的前出警戒班一輪掃射就嗚呼哀哉。為了消滅鬼子尖兵班，路慶財派出3路伏兵。便宜麼，多少都是賺的，路慶財不嫌少！
鬼子見尖兵班被很快消滅，馬上展開戰斗隊形向梧桐山展開半包圍，架起加強的2門迫擊炮和大隊屬炮小隊的2門步兵炮，重機槍分配到3個中隊，從西北、正西、西南三個方向展開進攻。
路慶財坐守高地，把鬼子進攻態勢看得清清楚楚，不由冷笑︰鬼子的路數不過如此。
因為手下都是老兵，所以路慶財把鬼子放到100米以內才開火。鬼子在重機槍火力掩護下上來就以波式陣進攻，企圖一舉拿下梧桐山。
路慶財手下零零星星開火回擊，不過是狙擊班的狙殺，鬼子班長、小隊長、機槍手、擲彈筒手紛紛倒斃。
鬼子狙擊手馬上反擊，路慶財損失了3名狙擊手，不過槍榴彈馬上覆蓋鬼子狙擊手位置，輕機槍也馬上密集還擊，奇光式、步槍對付鬼子步兵。
鬼子波式陣只有3波，被路慶財的步兵堪堪擋住。鬼子大隊長見勢不妙，連忙聚攏部隊，只從西北面一路突擊，于是4門火炮、8挺重機槍一起開火，猛攻路慶財的3連。
3連較其他兩個連防守正面寬，但也容不下鬼子展開一個大隊的兵力，但是鬼子擺開的是更多波次的波式陣，加上火炮、重機槍集中火力的掩護，3連還是壓力不小。但是路慶財就是不派援兵——這才能鍛煉部隊的戰斗意志，才能磨練部隊。
3連的機槍、奇光式、短獵槍加槍榴彈也不是吃素的，工事都是用鐵路上的鐵軌、枕木加固的，鬼子重機槍威脅不算大，只是火炮比較麻煩，不過3連長派出一個班和4支短獵槍迂回到鬼子側後，襲擊了鬼子炮兵陣地，干掉鬼子1門迫擊炮、2挺重機槍，也傷亡了4名士兵。
鬼子拿不下正面陣地，于是派出一個中隊迂回部隊，從北面偷襲。路慶羊看得清楚，以3挺重機槍封鎖了鬼子迂回的路線。
鬼子終于看得支那人的重機槍位置，火炮馬上調整射擊諸元，準備消滅支那人的重火力；不料，路慶財的炮兵早已瞄了鬼子炮兵老半天了，重機槍一開火，就知道鬼子要炮擊重機槍，于是迫擊炮搶先一步開炮，瞬間就毀了鬼子的炮兵陣地，平射炮迅速摧毀鬼子的重機槍陣地。
鬼子想不到支那人有如此多的火炮，重火力幾乎全部被毀，這仗沒法打了！鬼子大隊長明智的決定部隊後撤1000米，固守待援。
路慶財也不追擊，與鬼子干耗。而此時，赤壁的鬼子也趕到了，一個大隊步兵，4門75mm山炮，乘火車趕到後，立刻構築炮兵陣地，步兵則以列車車廂為出發陣地，向銅頂山陣地展開進攻。
路慶富一看鬼子有重炮，自己的迫擊炮、平射炮干不過，于是命令炮兵不得暴露，只以重機槍連的9挺重機槍給步兵提供火力支援。
鬼子不知道自己的山炮震懾了支那人的炮兵，只以大隊屬步兵炮轟擊路慶富的陣地，這重機槍掩護步兵沖鋒。
這時，路慶牛打來電話，問是否要搞掉鬼子炮兵，路慶富回復︰要完整的山炮！路慶牛不多話了。
天黑了，路慶富派出一個連偷襲。其實，搞掉鬼子炮兵用一個排也就足矣，可是路慶富要繳獲鬼子火炮，所以不但派出一個連，還有20匹馱馬。
路慶猛得知路慶富要繳獲鬼子山炮時急忙打電話制止，打仗不能太貪心，偷雞不成蝕把米就不好了!可是，路慶富的部隊已經出發了。
恰巧，路慶富的偷襲部隊遇到了鬼子的偷襲部隊，雙方都壞了對方的好事，于是乒乒乓乓干了起來。路慶富派出帶隊的連長很有經驗，命令部隊貼上去，用手榴彈作戰，盡量不開槍！傻呵呵的鬼子吃了大虧，連忙用擲彈筒發射照明彈，更是把自己暴露出來，被飛蝗般的手榴彈炸得無處藏身，只好扔下尸體、裝備倉皇撤退。
鬼子的山炮還是沒有保住。**第20軍第133師第398團2營營長彭澤生見教導師在自己防區邊上行動，一直派人盯著，一來準備趁機撈些便宜，二來也算給訓練過自己的教導師幫幫場子。見鬼子居然把炮兵送到自己嘴邊，不由食指大動，傾全營之力而出，一舉拿下不到200鬼子守備的炮兵陣地，繳獲了4門山炮及3挺輕機槍，2具擲彈筒，10幾支步槍。本來以川軍的裝備、作戰素質400多人拿下200人的鬼子簡直是天方夜譚，不過彭澤生接受過教導師的訓練，以全營的駁殼槍、沖鋒槍、手榴彈打頭陣，迅速撲進鬼子炮兵陣地，打了鬼子一個猝不及防，待戰斗進入混戰，自然是人數佔優的川軍佔了便宜，何況川軍的大刀夜里殺人于無聲！最終以傷亡100多人的代價繳獲頗豐。
路慶顯的部隊沒有接敵，只派出一個連和重機槍連、炮兵排監視北面鬼子的鐵路守備隊，其他兩個連以指導**拆卸火車站的設備為主。路慶顯發現鬼子的電話居然還能打通，于是把電話亂搖一起，也不管對方听懂听不懂，直接要和天皇通話……
阿南惟幾不敢抽調過多兵力爭奪羊樓司火車站，怕支那人有什麼圈套，給他來個調虎離山什麼的，然後發起全面反擊，所以只能先完善防線，再抽調兵力爭奪火車站，期間只能用飛機轟炸，騷擾支那部隊，還有就是顯示自己采取了措施，對上面有個交代。
所以，路慶羊以路慶猛一個團輕松地守了羊樓司3天。回來後與楊森坐地分贓︰彈藥、油料、冬裝、藥品，大部分是海鹽，這也是鬼子以戰養戰的財源之一，這下成了楊森和路慶羊過年的年貨。
至于彭澤生擅離職守，私自出擊的問題，楊森予以嚴厲呵斥，還把繳獲的4門山炮要與路慶羊平分，路慶羊表示，彭澤生好歹也算教導師的徒弟，就算是給徒弟過年的紅包了！正月初五，受過嚴厲斥責的彭澤生從軍法處出來，直接走馬上任第398團團長。
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