隨著鬼子合圍趨勢的成形，周二狗等人越發放松起來，因為武穆軍各部、各種裝備都到達發揮的最佳狀態。
武穆軍的防空部隊隨著防御範圍越來越小而變得越來越密，所以上百架佛光飛雷發射架同時開火，鬼子高密度的飛行編隊受損情況可想而知，20幾架飛機栽入湖中，20余架飛機帶傷撤退時墜毀。
趁著鬼子飛機攻勢受阻，武穆軍裝甲大隊的坦克、裝甲車，反戰車大隊的高射炮、炮兵大隊的105mm火炮及各步兵大隊的山野炮、步兵炮、迫擊炮、平射炮向太湖——滆湖——長蕩湖——茅山一線的北路之敵發起全面反擊，然後裝甲大隊、騎兵、騎兵大隊、步兵大隊隨後掩殺，直至句容、丹陽、常州一線。
西線的鬼子第21師團一路勢如破竹，很快擊潰了當涂、高淳、郎溪一線的守備營，直逼西山西麓。
曾琪把教導大隊安排在西面，待鬼子攻至近前，20多門迫擊炮一個火力覆蓋就擊潰了鬼子的先頭大隊，然後指揮教導大隊及所屬民兵發起反沖擊。
鬼子被迎頭痛擊，急忙後撤整頓陣型，準備再次發起攻擊。不料，後面劉振江指揮蘇皖游擊大隊及高淳、郎溪、溧水的守備營從四面八方圍攻上來。雖然鬼子側後圍攻部隊人數不多，但是大量的自動武器給鬼子造成極大壓力，尤其是後方的輜重部隊、炮兵部隊、野戰醫院都損失慘重。鬼子師團長進退兩難，支那人的核心根據地就在眼前，如果拿下目標則是大功一件，但是後面的包圍部隊令其如芒刺在背不勝其擾，而且還可能使整個兒部隊陷入重圍。
就在西線鬼子患得患失的時候，武穆軍已經在北線發起反擊並且一蹴而就，第21師團成了深入的孤軍，于是接到了俊六的撤回原防區的命令。
此時，鬼子第21師團已經欲罷不能了。如果早些時候第21師團不顧外圍騷擾一鼓作氣攻入西山，可能還有一些勝算，可是由于鬼子師團長遲疑，部隊減緩了移動速度，現在已經被四周的部隊死死咬住，四面都陷入混戰，尤其是前重後輕的兵力分配，是整個兒部隊難以調頭，無奈只好硬向西面原防地突圍。
其實，鬼子後方的武穆軍部隊並不很強，只有3、4000人，雖然近戰火力強大，但是重武器不多，所幸主要針對鬼子後勤部隊下手，所以斬獲頗豐，同時給鬼子部隊調頭帶來不小的麻煩。
鬼子第21師團由強悍的進攻變成奮力突圍，跌跌撞撞的沖出武穆軍的包圍圈，返回蕪湖，但是輜重、裝備損失慘重。
武穆軍奮力抵抗，還是丟失了長江南岸的寶華山江防陣地及周邊的丹陽、常州等地，根據地被壓縮一大片，而且被鬼子打通了寧滬鐵路，又傷亡了近2萬人，損失了大量彈藥裝備，守備力量被極大的削弱，而周二狗等人此時卻正在謀劃奪回吳興。
吳興在這次保衛戰中服從外圍運動戰的策略需要被放棄，現在戰事告一段落，吳興的主要作用凸顯出來。吳興距長興、西山只有5、60里，位于太湖與天目山脈之間，是西山的東南門戶，鬼子隨時可以通過吳興進攻西山根據地，而西山的大量工廠決不允許出現任何閃失，所以武穆軍必須奪回吳興，以絕後患。
此時，俊六在支那派遣軍司令部內有些小得意︰以隱蔽作戰意圖為借口，借用南調的部隊削弱了武穆軍這個心月復大患，還打通了寧滬鐵路，雖然損失了2萬多人和大量武器裝備，但是把損失分解到各師團、旅團，各部隊也還承受得起，而且大部分損失的都是即將調往南方軍的部隊，但是打通寧滬鐵路的功績可是實實在在的歸自己所有，現在主要加速修復寧滬鐵路，加強鐵路、公路沿線守備即可！
軍委會見武穆軍作戰失利，丟了長江航道的封鎖線及鬼子後方的交通大動脈寧滬鐵路，委員長勃然大怒，命令第三戰區蘇南警備司令部奪回原防地。
周二狗回復，武穆軍連續作戰人員、裝備損失巨大，已無力奪回失地。
委員長及軍委會大員們馬上意識到介入武穆軍防地，消除異己的機會來了，于是名正言順的下令，由上官雲相的第32集團軍進入蘇南奪回失地，第三戰區蘇南警備司令部予以協助。
周二狗等人明知道軍委會借機干預蘇南根據地，無奈軍委會的命令名正言順，至于命令背後的含義是沒法擺上桌面的，而且周二狗目前正急于清理吳興這個東南「門戶」問題，于是只能允許上官雲相的第32集團軍通過廣德、郎溪、高淳、溧水等地入駐茅山、句容、丹陽一線，而新四軍方面也考慮統一戰線問題而讓出江南根據地，就這樣上官雲相不費一兵一卒就進駐蘇南。
周二狗安排曾琪協助第32集團軍安排行進路線、後勤交通等事項，同時嚴防上官雲相再來個什麼事變，然後又向青雲負責全力奪回吳興城。
吳子順的吳興守備大隊現在打得發了性，以自己丟失的地盤必須自己奪回來捍衛吳興守備大隊榮譽為由，強烈要求擔任主攻。
向青雲同意了吳子順由西面主攻，同時安排李海陽教導大隊擔任吳興南面的打援任務，李光大水兵大隊擔任吳興北面的奇襲，東面留給鬼子做退路，這次作戰目的只要佔領吳興城，不必因全殲鬼子引起大規模的戰事，武穆軍也很難承受大規模作戰了。
吳子順搶到了主攻任務，興致勃勃帶著殘余的900多人抵至吳興城下。高密度的機槍掃射突破鬼子外圍陣地，12發高爆流星飛雷將城牆炸開幾個突破口，部隊又以亂拳打死老師傅的氣勢沖進吳興城。
鬼子畢竟是一個7000多人的旅團，還配備有炮兵，雖然被吳子順一口氣突入城內，可是人數上佔著很大優勢，面對吳子順毫無章法的攻擊還是可以手忙腳亂的反擊。
鬼子旅團長被吳子順打得狼狽不堪，雖然被清一色的機槍火力壓制的抬不起頭來，但是5000多人被1000多人打敗，無論如何也無法向上面交代，只能硬著頭皮死扛。
吳子順部的進攻速度大大出乎向青雲的意料，後面教導大隊、水兵大隊還在半路上。向青雲只好命令水兵大隊、教導大隊加速到位，同時教導大隊分兵一部馳援吳興城內。
吳子順攻入城內後部隊體力已嚴重透支，追不上逃命的鬼子，只好在各路口架起機槍佔領既有陣地，同時抓緊時間補充食物狂吃抗倭增力丸，並且獲得短暫的休息。
20分鐘後，吳子順命令部隊機槍上房，掩護其他步兵，一部分機槍副射手背著10幾顆手榴彈沿房頂清理憑借院落房屋抵抗的鬼子。
鬼子抵擋不住，又毫無人性的把城內平民做肉盾阻止武穆軍的進攻，戰事一時陷入僵局。鬼子趁勢組織反撲，吳子順部開始變得被動起來。
就在緊要關頭，教導大隊的援兵到了。教導大隊裝備以輕便的奇光式沖鋒槍為主，更加便于房頂作戰，很快控制住了局面。
吳子順得到援兵，指揮步兵一邊對肉盾大喊「臥倒」「趴下」，一面尋機擊斃鬼子，戰線又開始艱難的向前推進。
鬼子窮凶極惡的把大批平民趕往各個路口重地，並且向人群射擊，造成恐慌的人群向武穆軍陣地狂奔，將武穆軍陣地防線沖得支離破碎，鬼子趁勢發起反擊。
好在武穆軍在房頂有火力點，街道上的部隊也大部分躲進臨街的民居，依托院牆、房頂還擊，同時救助平民。
鬼子趁勢以擲彈筒、手榴彈反擊，給武穆軍和平民造成極大殺傷。
吳子順情急之下命令一部分投彈手、步槍兵（配奇光式沖鋒槍）以單兵各自為戰的形式向鬼子縱深滲透，襲擾鬼子後方部隊。
武穆軍滲透部隊的單兵火力強，又是深入敵後，自是異常拼命，很快造成鬼子後方的混戰，又是吳子順又派出以作戰小組、班為單位的部隊繼續向鬼子後方滲透，造成局面更加混亂。
武穆軍雖然進城的人數少但是裝備精良、火力強大，鬼子此時也是苦苦支撐，正在這時又接到城南陣地被武穆軍突破，鬼子旅團長頓時感到欲哭無淚。接著又接到城北報告，支那軍十幾艘快艇向城北陣地以東發起進攻，要切斷大部隊的退路。鬼子旅團長見援兵不可能短時間內到達，混戰中飛機也幫不上忙，只好發布撤退命令。
鬼子旅團長費盡九牛二虎之力才聚攏部隊，從東門撤出吳興城，向嘉興撤退，又被武穆軍窮追猛打一番，損失了不少人員裝備才算保住了部隊沒被全殲。
周二狗見奪回了吳興，心里踏實了許多，開始整飭部隊，準備調整部隊的部署。
參謀會上大家先是匯總情況︰會獵支隊被劃歸**作戰序列，失去了何來富、歐陽城、柯華、萬子雄、柳毛兒、劉慶和、齊元凱、朱盾、武震、牛道嘉、梁茹香、路家兄弟等一批悍將，1萬余人的精兵及大批重炮、坦克、裝甲車、快艇、卡車、大車、戰馬、馱馬等重裝備，江南、江北多次會戰損失了大批兵員，105mm以上重炮、75mm山野炮、步兵炮、迫擊炮、平射炮、高射炮、坦克、裝甲車大量損毀，騎兵也損失大半，勃朗寧輕機槍、奇光式沖鋒槍、駁殼槍也有極大損耗，目前部隊人員不足4萬人（不含游擊隊），民兵22萬余人，各種裝備計有105mm以上火炮29門，75mm山野炮69門，步兵炮99門，各種口徑迫擊炮123門，37mm平射炮28門，20mm高射炮148門……
經過商議，決定調整武穆軍作戰策略並重新壓縮調配人員裝備︰
一、固守現有根據地，失陷地區劃為游擊區；
二、加強兵工廠生產發展，充實武穆軍裝備並支援其他友軍；
三、部隊劃為司令部及下轄的四支部隊︰
1、司令部︰司令周二狗，總指揮趙大虎、參謀長向青雲、副參謀長曾琪、王一郎︰戰略研究處處長曾琪，編制訓練處處長李海陽；作戰計劃處處長王一郎；通訊聯絡處處長祖敬；氣象預報處處長百藝道長；情報檔案處處長師記倫；後勤保障處處長武正堂；財務稽查處處長盧玉喜；軍備生產處處長舒金堂，副處長鄭奇光、原忠五、李光大；軍資經理處，處長佟海；衛生醫療處處長馬青翰，副處長王紫微；文化宣傳處處長武大郎，副處長王丹月；
2、直屬總隊總隊長向青雲，副總隊長王一郎，下轄︰廣播指揮中心，主任戴衡；防空指揮中心及防空大隊，主任王一郎，負責防空大隊及周邊81個民兵防空組，大隊長王君山，防空大隊配27門高射炮，54挺高射機槍，27架佛光飛雷發射架，負責西山地區重點防空；輜重支隊，支隊長武正堂，配81輛卡車、216輛大車，及17個倉庫；工兵支隊，支隊長王老墩，分為土木、舟橋、基建3個大隊；憲兵大隊，大隊長李海陽，負責軍紀、內保、治安；武穆軍校，校長周二狗，教務長曾琪，負責軍官培訓；教導大隊，大隊長李海陽，負責士官及初級軍官培訓；總醫院兼救護大隊，院長兼大隊長馬青翰，副院長王紫微，負責日常、戰時醫療救護；西山守備營，營長王四通，負責西山根據地防務；總計12000余人。
3、守備總隊總隊長曾琪，下轄︰太湖湖防支隊，支隊長吳玉文，轄太湖湖防大隊、宜興守備營、長興守備營，負責西山東面一線守備；山南守備支隊，支隊長吳子順，轄吳興守備大隊、廣德守備營、郎溪守備營、高淳守備營，負責西山西、南面一線守備；山北守備支隊，支隊長金滿樓，轄溧陽守備營、金壇守備營、溧水守備營、鎮江守備大隊、常州守備大隊、寶華山守備大隊、丹陽守備營，負責西山西、北面一線守備；總計25個營，18000余人，守備總隊以守備營為戰術作戰單位，每營3個步兵連，裝備以勃朗寧輕機槍、中正式步槍、南部式手槍、擲彈筒、瓷罐手雷為主的輕武器，1個機槍連，配9挺重機槍，1個炮兵連，配6門迫擊炮，45發標槍飛雷，90發標槍飛雷，一個聯勤連，負責偵察、警衛、通訊、運輸、救護、設備、狙擊、排布爆等任務，雖說是守備營，其實完全是野戰部隊的裝備、訓練。
4、機動總隊總隊長李金山，下轄︰特戰大隊，大隊長端木長煙，配備九六式輕機槍、奇光式沖鋒槍、駁殼槍、擲彈筒、標槍飛雷等輕武器及其他特戰裝備，不配重武器，1000余人；水兵大隊，大隊長鐘立民，分為1個基地營，負責碼頭、物資、裝備維修，1個摩托快艇營，用于水面突擊作戰，3個連編制，配摩托快艇84艘，摩托快艇載員3－5人，每連28艘摩托快艇，分為1個指揮聯勤班4艘，負責指揮、油料彈藥補給、戰時搶修、救護，8個戰斗班，每班3艘，配重機槍、飛雷發射筒、短獵槍，1個炮艇營，負責快速運輸兵員、物資，配30－－－－50噸快速炮艇27艘，每艘炮艇配高射炮炮1門、重機槍2挺，7支奇光式沖鋒槍，乘員14人，總計1300余人；裝甲大隊，大隊長韓金奎，配坦克19輛，裝甲車15輛，卡車5輛，人員460人；騎兵大隊，大隊長許繼光，4個連編制，1個聯勤連，負責草料、彈藥、救護、補給，配24輛大車，1個火力連，配3門迫擊炮、3門高射炮，12挺重機槍，20輛卡車，2個沖鋒連，配奇光式沖鋒槍、長獵槍，配戰馬480匹，總計人員700余人；炮兵大隊，大隊長王煥凱，編制為1個聯勤營，27輛卡車，1個重炮營27門105mm重炮，2個山野炮營各18門山炮、9門野炮，3個步兵炮營81門九二式步兵炮（不足由37mm平射炮代替），總計1800余人；聯勤大隊，大隊長李虎，配3個運輸連、另有野戰醫院、維修隊，配卡車120輛，人員500余人；防空反戰車大隊，大隊長段金石，編制為1個佛光飛雷營，配27架佛光飛雷，1個高射炮營27門20mm高射炮，1個高射機槍營54挺高射機槍，卡車120輛，總計人員1500余人；機動總隊總計人員7800余人，除專用武器裝備外，自衛武器全部為駁殼槍。
5、游擊總隊總隊長柳承海，參謀長黎甲魁，下轄︰聯勤大隊，大隊長黎甲魁；江南游擊支隊，支隊長魏文揚，副支隊長劉振江；江北游擊支隊，支隊長風九鐘，副支隊長趙大個兒；原各游擊支隊縮編為游擊大隊，各大隊配75mm高射炮或37mm速射炮1門，迫擊炮或九二式步兵炮3門，重機槍9挺，輕機槍27挺，擲彈筒27支，流星飛雷90支，標槍飛雷300支，奇光式沖鋒槍100支，駁殼槍100支，三八式步槍1000支，瓷罐手雷10000顆，瓷罐地雷3000顆，其他裝備、給養自籌或報批，總計人員8萬余人。
經過重新調整，西山根據地守備重新穩固。為了保障供應方便，根據地武器以裝備使用德制7.92mm彈藥的中正式、勃朗寧輕機槍、二四式重機槍或馬克沁重機槍為主，因為彈藥可以通過自產或與**交換保障供應；而游擊區則以配發使用日制6.5mm彈藥的奇光式沖鋒槍、三八式步槍，及使用日制7.7mm彈藥的九二式重機槍為主，因為日制彈藥便于通過繳獲保障供應；根據地又由王老墩安排，修築了大量的堅固的工事、火力點、水閘；機動支隊不再配置步兵，只以強火力給步兵提供支援，原機動支隊步兵全部編入各守備營。
西山根據地剛剛穩固，周二狗又有了新的難題——**第32集團軍又開始添亂。
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