李克用率百余萬大軍，出了太原，氣勢洶洶地直向鎮州撲將過來。太原距鎮州雖有三百里之遙，但李克用的百萬大軍乃是由少陀、吐蕃、室韋、奚四族及歸順的諸鎮兵馬中選出的精兵組成的精銳之師，行三百里之途，自是算不得一回事的，僅用了二日時光，便已然趕至鎮州城下。太原兵馬仗著兵強馬壯、人多勢眾，亦不歇口氣兒，便對城池發起了猛攻。百余萬大軍圍攻一個僅有二十萬人馬的孤城，雖是損了不少兵馬，卻也一時便將城池拿了下來。
當下李克用在眾人的簇擁下進了鎮州，至節度使行轅下馬，步入衙中。李克用身子才坐定，便傳令道︰「將成德節度使李漢凌遲處死，鎮州軍民人等不分老幼統統與本王活埋了！」
李克用「了」字才出口，卻听一人大聲道︰「主公，我軍首戰獲勝，便坑生靈，只怕有失民心，請主公三思而行！」
李克用心中吃得一驚，以目瞧將過去，卻見一人由座上站起，面現肅穆之色，正沖著自己大聲叫嚷。李克用見得此人，笑了笑，示意他坐了下去，爾後，高聲叫道︰「周統軍，當仁則仁，不當仁便不可仁！正因我軍與梁朝兵馬首次開戰，才應做個樣子與梁朝諸鎮瞧上一瞧，以收到殺猴嚇雞之功效，也好給朱溫個下馬威；同時，也為我軍壯壯行色、振振雄威！」李克用道「與梁朝兵馬首次開戰」，原是此時他已然識得了朱溫廢唐哀帝李，自立為帝，建立梁朝之事了。
「周統軍」自是周德威了。他听得李克用之言，卻也不好再說什麼，只是恭聲道︰「主公說得是！」
李克用笑了笑，又大聲傳令道︰「周統軍，這處理鎮州城中梁人之事，只怕他人是辦不好的，便托付于你去辦理了吧。」
「謹遵主公吩咐！」周德威躬身答應一聲，領了令箭，出門去了。
周德威來到校場，見李漢早被粽子似地綁于樁橛之上，當下大聲傳令道︰「眾親兵听令︰時辰已到，行刑！」左右答應一聲，爭奔向前，將李漢一刀一刀地零割了。
周德威眼瞧著親兵割了李漢，轉過身子，對了「鴉兒軍」將士大呼道︰「弟兄們，掘個坑，準備埋人！」
話音才落，便听一人大聲問道︰「統軍大人，要埋幾個人，該挖多大的坑兒？」
「亦不須挖很大了，只要能埋得下四十萬人便可。」周德威面無表情地道。
「娘啊，要埋這麼多人！」一個人吐了吐舌頭，口中發出驚叫之聲。此人定了定神，又聲音抖抖地道︰「請問統軍大人，哪來如此多死人，且是坑要挖于何處？」
「笨蛋，問這麼多作甚？本統軍說是要埋死人了麼？他處有如此大的地兒麼？便在此處挖便是了！」周德威被問得有些不耐煩，口中大聲呵斥道。
「鴉兒軍」兵將听周德威如此說話，哪里還敢多問，當下各尋工具，動手挖了起來。眾人誰不願在統軍大人面前表現表現？無不賣力死干，是以用不得幾天，便已挖好了一個既大且深的坑來。
周德威見坑已掘好，揮了揮手，大聲傳令道︰「將梁人趕了過來！」話音才落，便听哭喊聲、怒罵聲、哀求聲傳了過來，見得一隊隊的梁朝官兵、百姓被晉兵毆打著驅至校場上來。
周德威身子立于一個高處，大聲呼叫道︰「梁朝的軍民人等听真︰爾等生于世間，或替人賣命、供人驅使，或無衣無食、饑寒交迫；爾等如此苦苦掙扎于死亡線上，倒不如早歸極樂，也好少遭些罪，且是也可省些衣食下來。如此美事、何樂而不為？今日，本統軍便送一送你們上路了！」
梁人見得校場中央的大坑，早已識得不妙，眼下又听得周德威之言，識得敵人要行凶坑人了，登時便炸了營。便听一人大呼道︰「弟兄們，喪盡天良的晉賊要活埋咱們了，反正是死，不如拼個夠本吧！」見得此人「呼」的一腿掃出，將面前的一個沙陀兵丁踢下坑去。
眾梁人听此人如此說話，又見他動手，各個吶喊一聲，或以頭相撞，或以腳相踢，更有以牙齒噬咬的，齊向沙陀兵丁招呼過來。眾人雖是雙手被縛，行動不便，但四十余萬人情急拼命，含恨廝斗，一時之間，倒也傷了不少的晉兵。
周德威見得為梁人掘好的大坑中，倒有不少的晉兵先摔了下去，坑沿上亦躺了大片的「鴉兒軍」官兵的尸身，心中大怒，飛身躍至坑邊，口中大喝道︰「弟兄們，動手！」雙手用力推去，將一隊梁人推入坑中。
晉兵听得統軍大人下令，各以手中之兵對了梁人猛擊過來。梁朝軍民雖是拼命抗爭，但畢竟是雙手被縛，哪里又能敵得過手執堅兵利刃的晉人？不時，除倒地身亡者外，余者盡數被趕入坑中。
周德威見得梁人盡已入坑，冷笑一聲，大喝道︰「埋！」
晉人得令，鐵鍬飛舞，哪管坑中還有跌落的晉人，鏟土猛向坑中甩去。少時，坑滿，四十余萬生靈登時便做了地下冤鬼！一時之間，鎮州城中，陰風淒慘，鬼哭狼嗥，頓成人間地獄！
周德威埋了梁朝軍民，入節度使院，向李克用交令。
李克用听周德威道罷校場坑人之事，點了點頭，大笑道︰「好，干得好！周統軍，曉諭各族、各鎮兵馬，安排歇息，明日起兵。」
「主公準備兵發何處？」周德威笑問道。「哈哈，周統軍，依你之意，咱們應該攻打何處？」李克用大笑一聲，反問道。
「主公，屬下若是未猜錯的話，咱們的下一個攻擊目標便該是劉仁恭了！」周德威笑道。
「周統軍，真是英雄所見略同！」李克用撫掌大笑道︰「周統軍不枉跟隨了本王近二十年，竟將本王的心思猜得絲毫不差！」
一夜轉眼便過。次日，天才亮，李克用便在周德威、三族酋長及諸藩鎮的簇擁下，率百萬大軍出鎮州，直向幽州撲了過來。
大軍一路北來，才行不遠，忽听周德威大聲傳令道︰「各族、各鎮兵馬，歇了！」各隊得令，登時住足不前。
便見得李克用一催坐騎，馳至周德威面前，驚疑道︰「周統軍，才開拔，怎的便不走了？」
「父王欲速定天下麼？」周德威小聲道。
「威兒何出此言？父王無時不想早定大業！」李克用听周德威如此發問，心中大感詫異。
「父王，文王得子牙，滅商興周家八百年基業；漢高祖得張良，滅西楚霸王，建劉漢王朝。父王若能得一人相助，朱梁王朝亡在旦夕了！」
「威兒，難道世上還有前知三千、後知八百、呼風喚雨、移山倒海、撒豆成兵的活神仙麼？」
周德威面容一肅，道︰「父王，此人雖無上天入地之術，卻有運籌帷幄之中、決戰千里之外之能，只是只怕父王容此人不得！」
李克用沉思片刻，毅然道︰「威兒，齊恆公不記前嫌，重用管仲，終成霸業，難道父王還比不得古人麼？威兒保舉之人若是真有經天緯地、安邦定國之才，父王便是與他仇深似海，也是要摒棄前嫌，拜他為軍師，一應用兵之計，皆由此人所出！」
「父王，此人與父王倒也未有甚仇隙，只是……」
「威兒，這倒奇了，此人既然與父王未有仇隙，父王怎的便容他不得了？」李克用不待周德威說完，便截口道︰「威兒，莫賣關子了，此人到底是誰？」
「父王識得如今的柏鄉主將是誰麼？」
「威兒，這個父王倒是真識不得的。」李克用搖頭道。
周德威輕聲笑問道︰「父王可識得是何人幫耶律阿保機出謀劃策，助耶律阿保機奪得可汗之位，建立契丹國，並為耶律阿保機營建都城與宮殿，規定禮儀，建立賦稅制度的麼？」
「威兒是說韓延徽麼？原來韓延徽成了柏鄉主將了？」李克用面現驚疑之色。
「正是如此。」周德威點頭道。
李克用嘆聲道︰「威兒，韓延徽乃是朱溫的心月復，為父雖也識得他滿月復韜略，但只怕他是不會為咱們所用的！」
「父王，形勢今非昔比。只要我們待之以禮，曉之以理，感之以情，威兒以為韓延徽是會識時務的！」周德威語聲鏗鏘地道。
「威兒，既然如此，那便試上一試吧。」李克用搖了搖頭，又點了點頭，面無表情地道。
周德威輕輕一笑，對傳令兵大聲道︰「傳諭各路人馬，停去幽州，速發柏鄉！」