卻說北齊皇帝高洋既殺了柳達摩等數萬人，怒氣猶自不熄。揮劍更欲殺人。宰相李暹見狀，急令將「供御囚」數人推至高洋身邊，那高洋手起刀落，那幾個「供御囚」頓時成了無頭之鬼。
高洋哈哈大笑，忽一眼瞥見了前來投降的徐嗣徽、任約等人，揮手召至跟前，獰笑道︰
「朕與你等數萬兵馬，前去攻打梁國，如何？」
「微臣肝腦涂地，在所不辭。」
「哈哈——」高洋狂笑。當下拔與兵馬。
那賣國賊徐嗣徽、任約得意洋洋耀武揚威率領一軍往南朝長江邊防開去。
卻說南朝明州刺史張懷鈞奉命防守采石重鎮。他夙興夜寐，練卒訓軍，嚴密注視著北齊軍隊的一舉一動。
這天深夜，張懷鈞剛合眼休息一下，忽听喊聲大震，急忙一躍而起，卻見采石被齊軍團團圍住，齊軍業己攻上城頭。
—卻原來徐嗣徽、任約等率軍深夜偷襲。
張懷鈞急忙調兵遣將，指揮作戰，意欲將登上采石城樓的北齊軍壓下去。然而由于先機已失，梁軍雖然奮勇抵抗，終究由于準備不充分，采石城還是被徐嗣徽、任約率軍攻破。張懷鈞己戰敗被俘。
徐嗣徽、任約大喜，勸張懷鈞投降，張懷鈞破口大罵。徐嗣徽、任約便將張懷鈞送到北齊朝廷去了。
高洋得報大喜，先是親自動手，將張懷鈞殺死，接著詔令儀同三司蕭軌、庫狄伏連、東方老裴英起、東廣州刺史獨孤闢惡、洛州刺史李希光等大將，率軍十萬與徐嗣徽、任約合兵一處，前去攻打梁朝。
蕭軌得令，點起大軍，浩浩蕩蕩往南開拔。
大軍開至柵口，蕭軌下令向攻打梁山。
梁軍守將黃叢率南朝水軍精兵猛將迎頭痛擊，但見南朝水軍前軍滿載稻草蘆葦硫磺火藥等物，趁風直往北軍船艦中沖去，將及近前，一齊放起火來，火借風勢，霎時將北軍前軍戰艦，一齊燒著，北軍不習水戰，乍見火起，爭相逃命，但茫茫江水之中哪有路可逃，只得滾入水中，北軍絕大部份都是旱鴨子，一入水中，撲騰幾下，便一齊去見海龍王去了。黃叢率領南軍水軍特許勝猛攻，齊軍大敗，狼狽退軍蕪湖。陳霸先得報，重賞了黃叢，隨即又派遣定州刺史沈泰、吳郡太守裴忌等率軍支援侯安都，共同在梁山據險固守以抵御齊軍入侵。
沒過幾天，陳霸先又親自率領鐵甲舟師前往梁山前線巡察，慰勞安撫將士。
這年五月，蕭軌率齊軍十萬從蕪湖出發，沿旱路向秣陵舊鎮進攻。
陳霸先聞報，下令周文育駐守方山、徐度駐兵馬牧、杜陵駐兵大航南邊。
北齊軍隊跨過淮河，大造浮橋搶渡兵馬，這天夜里到達方山。徐嗣徽等人將水軍軍艦從青墩一直排列到七磯的江面上，用以阻斷周文育的歸路。
這天夜里，文育率領大軍大聲鼓噪，大肆進軍，嗣徽等指揮水軍與周文育交戰，但是不能抵擋得住。到了第二天一早，周文育開始反攻嗣徽。徐嗣徽帳下的猛將鮑砰單獨用小船當後衛，周文育乘著一只小船與他近戰，縱身跳入小船中，一刀殺了鮑砰，還把這條小船拉了回來。徐嗣徽的部眾嚇得要命，紛紛丟下水軍戰船，從丹楊步行逃上岸。
卻說陳霸先分派已畢，于是率領宗室王侯及朝臣將帥，于大司馬門外白虎闕下殺牲祭告上天。
陳霸先登上盟壇，仰望上天，慷慨陳辭道︰
「臣陳霸先，祭告上天。北齊殘暴，屢犯界邊。為送淵明，殺將犯關。僧辨糊涂，听任屠殘。局面若成，生靈涂炭。為興梁室，惟斬僧辨。扶立敬帝，寸心可鑒。諸侯不服，紛紛反叛。齊寇見機，舉兵侵犯。我軍迎敵，身經百戰。齊兵將敗，方和約簽。我本勝利，反送人質。霸先忍疼，送與佷子。數萬齊軍，听任北還。和約墨跡，今尚未干。豈料北齊，又起烽煙。無信無義，無法無天！枉送愛佷，愧對兄弟！北望中原，痛哭流涕！皇天後土，日月社稷！虔告天地，望我將士，奮勇殺敵，保衛梁室！……先皇在上，伏惟尚饗！……」
陳霸先說著說著，痛哭流涕，涕泗交流，一同盟告的人也莫不悲難自勝，在一旁觀看的士兵更是激奮不已。
就在陳霸先祭告上天的當天，齊**隊放棄與南朝水軍在水面上進攻，改由在秣陵故縣橫跨淮河修建橋梁木柵，運送兵馬。就在這天夜間，齊**隊趕到方山。然後徐嗣徽等又率十萬齊軍耀武揚威再次進入丹陽，到達湖熟扎營駐下。
此時，齊軍從方山進軍兒塘。游騎散兵到達梁朝紫禁城下。
陳霸先得報，命令侯安都、徐度等只留下少量軍隊固守防地，各率大部隊回到京城。卻說侯安都打敗徐嗣徽正欲追殺，忽然接到陳霸先的命令，于是侯安都、徐度一齊回還建康。
當時周文育還在湓城攻打侯瑱，也被詔令回師京城。
趁著齊軍先鋒立足未穩，陳霸先也親自領軍出馬建康，在白城與徐嗣徽激戰半日。周文育、侯安都勇不可當，齊軍望風披靡。
這日，陳霸先率眾將及馬軍步兵與齊軍在高橋大戰一場。大敗齊軍。接著，又在耕壇南與齊軍展開決戰。但見陳霸先一聲令下，侯安都只身率十二騎兵，突入齊軍陣營，見人便殺，逢馬便挑，一通亂殺，大破齊軍。齊將儀同三司乞伏無勞出馬交戰，戰不三合，被侯安都生擒過去。齊將東方老見狀，急馳馬來戰，侯安都一槊打在馬上，那馬吃痛，將東方老墮下馬來。侯安都正準備一槊刺死，偏偏齊軍一擁而至，將東方老救了過去。
齊軍見不能勝，便北渡蔣山，安都又與齊將王敬寶戰于龍尾，命令堂弟侯曉、及大將張纂前行沖擊敵陣。侯曉戰著戰著，被齊軍一槍刺下馬來。張纂也戰死了。侯安都肝膽俱裂，急忙馳馬過去將侯曉救下，斬殺圍攻他的騎士十一人，奪下了張纂的尸體而回還，齊軍不敢進逼。
這邊侯安都大戰齊軍，周鐵虎也在板橋浦大破齊軍水軍，盡獲甲仗船舸。接著又進攻歷陽齊軍，襲擊齊寇步兵軍營，均大獲全勝。
就在此時，大將沈泰奉陳霸先之命領三千精兵暗渡長江，偷襲瓜步，繳獲一百多條船和一萬軍糧，令急欲增援南岸的齊軍援兵大為受挫。
陳霸先的梁朝水兵步軍馬兵只不過四五萬，而齊軍有十萬之眾。這一天的戰斗可謂是精彩之極，梁軍以劣勢兵力「六路分兵，四面出擊」仍然大獲全勝！
第二天，齊軍主力終于趕到，進軍至城東北的鐘山；初四，進至城北的幕府山；初九，到了玄武湖西北。齊軍主力既到，兵力對梁軍保持了絕對優勢，進展相當順利。陳霸先看出敵軍士氣正高，決定暫避其鋒芒，且戰且退，逐處應戰，以戰術上的優勢彌補戰略上的劣勢。他下令︰錢明領水軍出江乘，乘虛襲擊齊軍糧運，一戰盡數俘獲其船只糧米。齊軍糧草補給被截斷，無物可食，大為饑餒，只得殺馬宰驢而果月復。又下令︰各部軍隊分別駐守樂游苑東面以及覆舟山北部，截斷了交通要道。同時不斷用游騎騷擾齊軍。
此時齊軍到達玄武湖西北莫府山南側，妄想佔領北郊壇。
陳霸先當即下令各部軍隊從覆舟山東進，駐兵郊壇北側，和齊軍相對陣。
雖然如此，陳霸先很快發現自己到了退無可退的境地，南、北、東三面都出現了敵軍，建康被包圍了。其時建康的對外聯絡已經被切斷，糧運不至，救兵未來，戶口離散，征求無所。
盡管這樣，齊軍卻也陷入了困境。江南的梅雨季節終于發飆了，連日的大雨使城內外積水過膝。城內的守軍還可以輪流到室內休息，城外的齊軍可就慘了，一來露天無法燒火做飯，士兵只能吃生的食物；縱使生火做飯也只能把鍋懸掛起來烹飪。二來建康死守，陳霸先又不時偷襲，齊軍無法休息，士兵日夜站在爛泥中，腳趾都爛了，精神更是疲憊不堪。
此時陳霸先已死守建康一月有余。先前繳獲的粟米等業已吃完，倉庫里的軍糧也吃了個底朝天。由于打仗，建康周圍的糧食無法運進來，看看得餓著肚子死守了，陳霸先大為焦急。思來想去，他決定派佷兒陳倩去找建康周圍居民借點糧食看看。
陳倩奉命，向周圍居民求援。百姓早就對北齊軍隊殺人放火恨之入骨，听說梁軍保衛建康缺糧，眾百姓急忙聚在一起，商議如何援助朝遷軍隊。
當時正值夏季，荷葉滿塘。忽見一個小姑娘手里拿著一團用荷葉包著的飯團邊吃邊唱著兒歌走來。
一人提議道︰「不如做荷葉包飯去慰勞官軍，又輕便又好吃。」眾人大喜，遂一齊去采摘荷葉，以荷葉包裹米飯，並和以鴨肉、魚肉及菜餡蒸制而成數萬包，再同陳倩一道，偷偷送進建康城里。
陳霸先打開一看，但見荷葉碧綠，飯團松散，飯粒軟潤而爽鮮，有荷葉的清香，更有鴨肉魚肉香。陳霸先吃了一口，連聲道好，重賞了百姓。
後人有詩道︰泮塘十里盡荷塘，姐妹朝來采摘忙，不摘荷花摘荷葉，飯包荷葉比花香。
次日凌晨，風停了，雨住了。陳霸先令軍士飽餐一頓荷葉包飯後，下達了向齊軍進攻的命令。
拂曉，侯安都率一隊騎兵靜悄悄的出了建康北門。他的任務是為陳霸先的大部隊沖亂敵軍的陣地。侯安都回頭看了看身後的的梁朝皇族猛將蕭摩訶，道︰「將軍驍勇有名，安都久仰，但百聞不如一見，今日之事」蕭摩訶朗聲道︰「今日使明公一見！」侯安都道︰「好！今日全賴將軍神威。」
梁軍在幕府山上擺開了陣勢，而此時的齊軍卻一無所知。天光一放亮，侯安都立刻下令全軍突擊，向齊軍本營發起進攻。借著幕府山的地勢，士氣高昂的梁軍騎兵猶如猛虎下山一般直撲齊軍陣地。驚慌失措的齊軍倉促應戰，不少士兵還沒來得及拿起武器就已經身首異處。侯安都和蕭摩訶更是一馬當先，槍挑馬踏，令齊軍心驚膽戰。
但是齊軍很快從慌亂中回過神來，大批趕到的援軍將侯安都部團團圍住。侯安都坐騎被射中，落馬倒地，十幾個齊兵一擁而上就要抓人。當此時，蕭摩訶大喝一聲，匹馬殺到，嚇得齊兵四下逃竄。侯安都趁機大槍一揮，挑落一個敵軍騎兵，奪過馬再戰，威猛無比。
這時候陳霸先親率大部隊殺到了。
吳明徹、沈泰等軍出建康西門向齊軍殺來。
徐度、周鐵虎等軍出建康南門向齊軍殺來。
齊軍大亂。侯安都看到援軍既到，便向蕭摩訶大喝道︰「蕭將軍！報效皇上的時侯到了，快隨我殺將過去！」便帶著所部騎兵繞到齊軍背後，再次發起猛攻。
陳霸先身先士卒，揮舞大刀一陣猛殺。大刀落處，敵將身首異處，鐵馬踏來，敵軍頓成肉泥。吳明徹、沈泰、徐度、周鐵虎、杜稜、杜僧明等也各逞神威，一齊大殺。這時候齊軍月復背受敵，又弄不清敵人究竟有多少兵馬，士兵無心戀戰，大敗潰散，互相踐踏而死的不計其數。
齊軍大敗，徐嗣徽和他的兄弟徐嗣宗也在亂軍中被俘虜。士兵把二人押解回營，陳霸先親自狠狠扇了徐嗣徽幾個響亮的耳光，接著冷笑一聲，下令斬首，號令三軍，梁軍軍威更壯。梁軍在江乘、攝山、鐘山等各個軍隊也相次大捷。吳明徹、沈泰、周文育、徐度等各軍更是奮勇沖鋒，齊軍完全被擊潰了，沒有任何一只部隊在抵抗，大家想的都是如何逃命。北齊南征的軍事總指揮，大都督蕭軌東方老、王敬寶等將帥也被俘虜，其他齊軍大將被俘的有四十六名之多，只有任約等不多幾個人逃得性命。齊軍大懼，派使來見陳霸先，希望割地並獻馬貢牛用來贖回蕭軌等人。陳霸先不答應。
卻說其余齊軍將士逃到江邊，卻發現戰船早已被侯安都的水軍燒毀大半。船少人多，齊軍為了爭相上船而自相殘殺，慘不忍睹，渡江溺死的也是不計其數。更有許多士兵用蘆葦扎成筏子渡江，但到了江中心葦茷便被水沖散，士兵紛紛落入水中。尸體隨江水漂流到京口一帶，浮尸覆蓋了江面。
接著，梁軍燒毀江邊齊軍遺留的戰船，戰事完全結束。這一仗共殲敵十幾萬人，建康城里城外，到處都是敵軍的尸體。
陳霸先下令掩埋尸體，打掃戰場。接著，奏知敬帝，大赦天下，凡我軍士在戰場上犧牲者，都讓家屬運回家進行斂埋祭祀；而沒有家屬的，就地掩埋。三日之後，建康宣布解嚴。至此，建康保衛戰結束。陳霸先勝利了，但是充當人質的陳曇朗卻被北齊殺害了。後人有詩嘆道︰
卅萬齊軍侵建康，霸先率眾保家邦。
將士人民同奮起，荷葉包飯分外香。
卻說陳霸先取得建康保衛戰勝利之後，豫章的侯瑱與新吳的余孝頃互相攻打正酣。
正是︰建康殲數十萬，何故豫章戰火飛？
欲知勝利後戰況如何，請听下回分解。