大明軍的六十輛步兵裝甲車，飛速地撲向射陽湖清新軍101營的防守陣地，由于不懼對方的槍彈，很快撕開了101營前沿防守陣地。裝甲車簡單粗糙，火力不強，但用它來對付裝備馬提尼步槍和毛瑟槍的清軍來講，簡直是牛刀殺雞、小菜一碟。它的車載機關槍射出的彈幕散落在清軍聚集較多的地方，將清軍打的到人仰馬翻，同時，一個個射擊孔里伸出的仿制突擊步槍，準確地掃射著清軍的隊伍，也使清軍傷亡慘重。
在裝甲車身後，大明軍102團戰士緊隨其後攻擊著殘余的清軍。這只袁世凱訓練，被清庭寄予厚望的嫡系部隊在大明軍的打壓下，喘不過氣來，傷亡急劇地增加。但這只新軍畢竟是清軍的王牌新式部隊，最初的慌亂過後，基層指揮官迅速地組織軍隊進行反撲，依托人工塹壕為阻擊點向大明軍反擊，清軍少量裝備的馬克沁重機槍成了反擊的主要火力。
馬克沁重機槍是美國工程師馬克沁1884年制造的世界上第一支能夠自動連續射擊的機槍，射速達每分鐘600發以上，而清朝軍隊應用的則是仿制改進型，性能更好。這些馬克沁重機槍的瘋狂掃射，大明軍102團的傷亡急劇上升，但很快102團便反應過來，架起762毫米通用機槍進行反擊，同時坦克也開始向頑抗的馬克沁重機槍火力點射擊，將一個個火力點的清軍炸上了天。清軍失去了重武器掩護，被分割的東一堆西一堆，而大明軍也分散著攻擊敵人。
清軍的頑強抵抗使102團的傷亡有所增加，但敵101營事實上已經傷亡慘重，傷亡超過了三分之一。即使這樣，剩余的近三千名清軍依然頑強地展開反擊，清軍士兵不懼生死的英勇程度毫不遜色于大明軍的戰士。前面的人倒下了，後面的人立即補充上來，雖然武器不好，但人數佔優，槍彈密集。這支清軍的軍事素質很高，很多人的槍法都出奇的好，馬提尼步槍簡直發揮到了出神入化的程度，大明軍第一波沖擊的戰士，很多人被四射而來的子彈擊中倒了下去，如果不是因為有坦克和裝甲車，那麼此戰的結局就很難預料了。
雙方持續惡戰著，手榴彈發揮了威力。此時的清軍部隊並沒有裝備手榴彈，因為在當時的世界上手榴彈雖然早就出現，但世界各國一直沒有高度重視這個適合單兵塹壕作戰的武器，清朝軍隊也是一樣沒有配備。大明軍士兵將手榴彈扔到清軍抵抗頑強的地方，將那里的抵抗清軍炸死，手榴彈成了那些英勇戰斗的清軍的催命符，一個個劇烈的爆炸將隱藏在塹壕里的清軍炸的丟胳膊斷腿丟了命。
戰場上鬼哭狼嚎的聲音此起彼伏、不絕余耳。
與此同時對清軍102營和103營的炮彈攻擊也拉開了帷幕，駐扎在寶應城的102營的四千清軍遭到了突如其來的炮擊。炮彈的準確度很高，彈著點都在清軍駐扎的營房附近，這得益于先前對寶應城的詳細偵察。清軍在睡夢中被炸的滿天飛，而沒有被炸死的清軍連滾帶爬地從營房里竄出來，迅速地躲藏到相對安全的地方。
寶應城的清軍遭遇突然攻擊，一時發蒙後，很快又被重新組織起來，一部分清軍上了防守陣地，一部分清軍大約一千人被組織成了敢死隊，奔出寶應城向射陽湖方向靠攏，妄圖救援那里的101營，但行進了不到五里地，便遇到了大明軍103團的頑強阻擊，清軍被迫奮勇迎戰，雙方陷入了僵持的交戰。
這一千多清軍看來下定了救援101營清軍的決心，冒著槍林彈雨，分批次地勇猛撲向103團的守衛線。沖鋒的清軍被迎頭狂射來子彈打成了血葫蘆，但後面的人卻毫無懼色，依然奮力向前，勇猛拼殺。但他們的對手，大明軍火力太強大了，這種自殺式的進攻絲毫不能動搖103團的簡易防線，整個戰場反而因為清軍的猛攻成了血腥的屠宰場。清軍再沖鋒幾個梯次，估計就徹底被打垮了。
樓王鎮的104營清軍也遭到了炮擊，但由于該營分散居住在樓王鎮東側一帶，損失並不大，很快組織起來，一部分樓王鎮四周的防守陣地，一部分大約兩千名清軍則迅速向射陽湖方向增援，這股增援的清軍遭遇到了大明軍301團的頑強阻擊，陷入了僵持。
奪下西安豐清軍炮兵陣地的101團戰士迅速地依托樹林在林子邊緣挖出了簡易的戰壕，準備依托這些樹林和簡易戰壕阻擋清軍騎兵105營的進攻，同時繳獲的大炮在密集轟炸完清軍101營駐地後，又再次掉轉炮頭，瞄準了清軍騎兵營可能出現的方向。
大約一小時後，清軍105騎兵營的馬隊從馬蕩鎮方向殺氣騰騰地撲了過來，繳獲的野戰加農炮這時有了用武之地，發出了陣陣吼聲，數百發炮彈落在清軍的馬隊中間。爆炸產生的彈片，四散擊中了一批批奔馳而來的清軍騎兵，將他們從馬上掀落下來，但105營的清軍畢竟是精銳之師，作戰異常勇猛，前面馬隊被打垮，後面的依然毫無懼色，繼續奔進，很快前鋒馬隊便接近了大明軍防守的樹林一帶，在扔下近百具尸體後，清軍馬隊才發現他們的戰馬在簡易戰壕這里根本發揮不出優勢，反而成了任人射擊的活靶子。馬隊停止了對樹林里大明軍的攻擊，轉而繞著樹林邊緣從大明軍防守的東面繞行，妄圖繞過樹林增援射陽湖的清軍。101團的袁海要戴罪立功，不可能讓騎兵得逞，一邊命令用炮火封鎖清軍的前進道路，一邊組織部分部隊扼守住樹林東邊的高地，強行阻擊清軍馬隊。
戰斗越發慘烈，清軍依靠的是馬的機動快速，同時手中的馬提尼連發快槍，也對大明軍構成嚴重威脅。大明軍由于戰壕簡易，突前阻擊的戰士甚至沒有戰壕依托，竟然成了清軍的活靶子，死傷慘重，幸虧各班配置的重機槍不斷射出的子彈交織在一起形成的火力網成了清軍前進路上的死神，一隊隊清軍騎兵被射殺在沖擊中。
射陽湖方向槍聲漸漸稀落。
半個小時後，清軍騎兵營丟下了兩千多人的尸體，開始向後退去，而我們101團到此時也死傷三百多人，無力追擊。
寶應城派出的一千多名援軍反復沖擊103團陣地，發現對面的火力十分強大，而且人數很多，加之射陽湖方向的槍聲已停，準備撤回寶應城，但大明軍103團的戰士那里肯讓他們白白溜掉，軍號立刻響起，戰士們勇猛躍出向撤退的清軍發動了尾隨性攻擊，清軍見103團反攻猛烈，從有秩序的撤退，迅速轉化成慌張滌竄，一時間戰場演化成了清軍在前面狂逃，而大明軍則在後面狂追。一路上掉隊的清軍投降的投降，被打死的打死，經過猛烈攻擊後剩下的五六百名清軍等跑到寶應城時大幅度減員，寶應城的就剩下兩百多人，再加上寶應城內剩下的一千多名清軍，寶應城的守軍102營減員了一半以上。
樓王鎮派出來支援射陽湖101營的清軍兩千多人與大明軍301團的戰斗異常激烈，清軍這個營的士兵大多是，作戰很勇敢。這些清軍士兵槍法和單兵戰術很有一套。他們借著黑夜掩護，依靠各種有利的障礙物不斷接近大明軍的士兵，並用手中的馬提尼步槍不斷點射，使大明軍的士兵產生了一些傷亡，但大明軍戰士也不是吃素的，畢竟夜戰戰法是軍訓的常練科目，因此有組織的反擊也搞的有模有樣，不斷吃掉模上來的清軍，一時間雙方你來我往，陷入了拉鋸狀態。
在其他各路陷入混戰的時候，鐵甲部隊和102團，以及隨後趕到的302團、303團對清軍101營剩余的不到兩千人發動了最後的攻擊，戰士們如猛虎下山，瘋狂的攻擊清朝軍隊，那些已經失去了馬克沁重機槍掩護的清軍成了無主的蒼蠅，只剩下向後撤退和投降的份了。一部分被打死或舉手投降，一部分不足一千人撤退到射陽湖鎮內，妄圖憑借錯綜復雜的小鎮布局來抵抗大明軍的攻擊，但哪里也不是他們的避風港，大明軍很快對他們實現了合圍，坦克的炮彈一發發擊落在抵抗的房屋內和街壘上，將抵抗的清軍炸死或炸傷，而隨後撲上來的大明軍戰士則挨屋搜索和擊斃那些殘余活下來的清軍。
射陽湖鎮內的清軍被大明軍四面壓在包圍圈里，越打越少，軍心渙散，大部分士兵見援軍不到舉手投降，不願意再做炮灰，只剩下了少量人仍然頑抗，但一經軍隊的沖殺後，變成了冰冷的死尸，其余的也只好乖乖舉手投降。
清軍所謂精銳之師——101營的四千人被全殲，三千多人被打死，七百多人被俘虜，其余的包括總兵曹琨不知所終。
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