我們的大炮依然不斷的轟擊淮安一帶的清軍，使清軍的注意力全部集中到了淮安一帶，奇兵出擊的時機成熟了。
我們的101師、103師將重武器裝甲車、大炮留下，全部換上了輕便的武器裝備，主要火力支援裝備只保留了迫擊炮。
5月14日晚，當黑夜降臨後，我們的兩個師3萬4千多人借著夜色的掩護分兩批開始蹬上我們從洪澤湖南岸各漁村搜羅來的2000多艘漁船向洪澤湖北岸進發。
101師的先頭部隊是101團共3000多人，他們為了突襲成功，都在身上外面穿上清朝的軍服，而里面則穿著我們大明的軍服。
4個小時左右第一批部隊2萬多人蹬上了洪澤湖北岸，然後迅速向清軍110營泗洪防線挺進。
在泗洪一帶的清軍110營只有5000多人，他們原先的支援部隊在淮陰的107營、108營現在都在淮安，所以清軍101營的防守任務很重。
101團舉著清朝軍隊的龍旗，穿著清軍的服裝，大搖大擺的向清軍泗洪城外的戰壕和碉堡組成的防線走去，那是清軍的第一道防線，有1000多名守衛的清軍。
在泗洪城外一帶戰壕里布防的清軍崗哨發現了我們的前鋒身穿清朝軍服的部隊，有清軍沖我們的隊伍喊道︰「那一部分的？」
我們的101團長扯著嗓子喊道︰「老子是安徽的皖軍奉命前來支援兄弟部隊。」
清軍接著問道︰「有通關關堞嗎？」
我們101團長喊道︰「有。」
我們的部隊快速的接近了清軍200米、100米，隨著一聲打的喊叫，槍聲立刻大作起來，紛飛的子彈和冰雹似的手榴彈撇向清軍防守陣地，接著101團戰士如猛虎一樣撲向清軍，清軍被如此快速的突襲打糟了，一時間那些擔任警戒的崗哨被一個個的擊斃，而僥幸沒有被打死的顧不得抵抗，掉頭就向泗洪城里方向跑去，有的清兵邊逃邊哭喊道︰「大明軍殺來了，快跑啊！」
我們的戰士沖到了清軍戰壕里，忽然一些清軍的碉堡里突出了火舌，將我們的很多戰士掀翻在地，我們沖在最前面的戰士很多當場犧牲，但接著撲上來的我們勇士們毫不畏懼，他們跳進戰壕，沿著長長的戰壕，低頭前進，當靠近碉堡時，飛身躍起，將拉完弦的手榴彈從碉堡四方形的槍眼里撇進碉堡，隨著一聲聲爆炸，那些碉堡里的清軍被逐漸消滅了，前進的道路很快被打通，于是我們的勇士們尾隨著潰退的清軍殺向泗洪城。
守衛泗洪城門的一個清軍把總看見如潮水涌來的身穿自己人衣服的士兵給弄蒙了，他站在城樓上罵道︰「怎麼搞的？自己人和自己人打，都是瘋了傻了，給我下令關上城門，全部都不許他們進城，誰接近城牆給我開槍射擊。」
很多倉皇跑到城門跟前的清軍，眼瞧著城門緩緩的關上，著急的向城上直揮手，嘴上連喊救命，但城上的清軍可不管那些，他們見城下的人一靠到城邊，便向下瘋狂的射擊起來，堆到城門的幾百名清軍怎麼也沒料到城上會開火，來不及躲避，立刻被如雨的子彈打的人仰馬翻，血流成河，僥幸沒有被打死的掉過頭就往回跑，看見對面我們大明軍凶猛的追來，再也不抵抗了，干脆跪地舉手投降。
我們的大明軍101團先頭部隊見泗洪城門關閉，迅速架起了幾門迫擊炮瞄準城頭閣樓和城門猛烈轟擊起來，一發發炮彈擊中了閣樓和城門，將閣樓炸的碎石亂飛，將那些守城清軍炸的五馬分尸、血肉橫飛，僥幸還活著的清軍，有的再也不敢抬頭射擊，有的清軍被如此凶猛的炮火嚇的屁滾尿流、四散躲避，幾發炮彈準確擊中了城門，城門竟然被炸出了一個大口子，我們的士兵一見，都呼喊著從地上躍起，勇猛的向城門沖去。
清軍110營大部分清軍都駐防在城里休息，他們被城門方向激烈的槍聲和炮聲驚醒，亂糟糟的從各自營房里拿著武器涌出來，不知所措的在營房外吵吵嚷嚷。
110營清軍總兵張勛摟著自己的姨太太在床上睡覺，被槍聲和外面的吵嚷聲弄醒，他快速穿上自己的衣服，提著一把火槍跑出屋子，一瞧自己手下清軍士兵們亂糟糟的樣子，破口大罵道︰「都是他媽的混蛋，格老子的亂什麼？都給我整隊向城門方向進發，遇到大明軍給我狠狠的打，打贏了老子我有賞，殺一個大明軍白銀1兩，後退的槍斃。」
清軍們一听，迅速整隊向城門方向前進。
很快在大街上我們涌進城內的101團士兵與清軍遭遇了，這時候我們101團的士兵已經月兌掉了外面的清兵服裝，露出了大明軍的本色，他們見清軍撲來便吶喊著沖鋒上前，清軍見我軍將士如此勇猛，紛紛開始後退。
張勛在後面拿著槍帶著衛隊持槍督戰，他見前面的清軍掉頭往回跑，罵道︰「混蛋個球，都是膽小鬼，衛隊注意，把往回跑的最快幾個給我撂了片，老子我不要這樣無能的兵。」衛兵們奉命快速開槍接連打死了向後跑的幾名清軍，暫時壓住了後退的清軍們，逼著清軍士兵返身繼續與我們作戰。
雙方在泗洪大街上拼死拼殺起來，清軍依托一些街道兩側的房屋阻擋我們的進攻，而我們的戰士們則用手榴彈和迫擊炮將敵人的一個個火力點拔掉。
我們的後續部隊源源不斷的涌進泗洪城，並分路從兩側包抄向清軍，而清軍也分兵進行阻擋，一時間泗洪城各個街道都陷入了混戰。
張勛此時眼瞧著我們大明軍攻擊越來越猛、人數越來越多，知道自己的士兵抵擋不了多大一會了，急忙命令副官繼續督戰，而自己帶著幾個親兵轉身跑回營房自己屋里，他一進屋對自己那名渾身正哆嗦的姨太太吼道︰「還哆嗦個屁，趕快收拾細軟咱們逃回淮陰去，一會大明軍便會攻進來。」
姨太太哆嗦著開始收拾細軟，半天也收拾不好，張勛罵道︰「的，你給老子丟老臉了，我留你個球。」說完抬手給了姨太太一槍。
那姨太太怎麼也不會想到張勛會向她開槍，慘叫著捂著流血胸口、手指著張勛、眼楮驚諤的倒在了地上，張勛一腳將她尸體踢開，然後迅速將一些細軟收拾到一個木箱里，轉身走出屋子帶著幾名親兵消失在夜色中。
110營清軍已經擋不住我軍的勇猛攻擊，開始四散逃跑，而我軍則在後面一路追擊，一些清軍丟掉槍支、月兌下軍服，紛紛跑進了老百姓住宅里，我們戰士只好挨屋的開始搜查，由于這些清軍士兵平時作威作福，所以老百姓都非常恨他們，見我們士兵搜來，都趕快的告訴清軍士兵藏匿地方，所以很多清軍士兵被搜查出來，都被押到街道集中起來。
泗洪的槍聲漸漸稀落了，此戰清軍5000人被打死2000多人，2000多人被俘虜，還有將近1000人下落不明，我們犧牲400多名士兵，700多人受傷，泗洪被我軍佔領。
我軍101師、103師各部隊陸續渡過洪澤湖，到12日拂曉我軍在泗洪集結完畢，然後進行了分兵，101師的101團、102團、103團，共1萬余人駐守泗洪，其余各部隊向宿遷、述陽進發。
袁世凱在淮安接到了泗洪失守、總兵張勛下落不明的消息，氣的暴跳如雷，跺腳大罵道︰「張勛這個飯桶，不到一個小時就將泗洪給我丟了，老子要斃了他，拿這龜孫子祭旗，給我傳令找到這龜孫子。」
衛兵很快跑到外面傳令去了，高參王世珍應道︰「大帥不要上火，大明軍在泗洪立腳為穩，我們應該派部隊立刻前去奪回泗洪，只有這樣我們才能繼續防守淮安防線，要不然我們豈不兩面受敵，還有大明軍要是揮師直取宿遷、述陽等地，我們恐怕連回山東都成問題了。」
袁世凱一拍禿頭，大聲應道︰「兄弟一翻話驚醒夢中人，我們應該注意一下後方，可是現在這里吃緊，我們也抽不出多余的兵力呀！」
徐世昌應道︰「我看不如我們全線退回山東吧！如果大明軍接著猛攻淮陰，那麼我們就要月復背受敵了，現在在泗洪一帶的大明軍到底有多少沒弄清楚，萬一是幾萬人，那麼我們很有可能被人家包了餃子，至于出兵奪回泗洪我看不現實，大明軍作戰能力和武器裝備都比我們高，萬一奪不回來，讓大明來一個反攻擊，我們全局就被動了。」
曹琨罵罵咧咧的說道︰「老子的隊伍也不是吃素的，怕個鳥，不行咱們和這些大明龜兒子拼了，腦袋掉了也不過是碗大的疤瘌，大帥給我一支人馬，老子去奪回泗洪。」
袁世凱一坐到椅子上，無力的說道︰「我看咱們撤吧！把兵力拼光了，咱們這些人就啥也不是，有人有槍即使大明得了天下，也要給咱些面子，這麼打下去咱們就要把老本拼光，這可不行，咱們先退到山東，然後和大明軍談判，只要價碼好，我看跟著大明也一樣。」
王世珍點點頭應道︰「大帥想的周全，劉銘傳、張之洞都投降了，咱們怕啥，也舉把義旗，也能弄個地方大員當當，我願意為大帥找韓雪兒去，給咱們談談價碼。」
其他將領一瞧袁世凱打了退堂鼓，一想可以不打仗少了丟性命的擔憂，立刻紛紛點頭應道同意。
袁世凱見大家無意見，拍案說道︰「那好就這樣定了，曹琨所部102營斷後，其他各部整隊向山東撤退，世珍老弟辛苦一趟去寶應找韓雪兒這娘們面談給咱們要點好處。」
袁世凱在忙著準備撤退時，我們的大明軍各部隊開始向宿遷、述陽等地進發。
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