雁門關上，劉浩、趙雲、張遼三人看見自己的父老鄉親被匈奴人逼迫著，架起雲梯，在匈奴人弓箭的威脅下，登上雲梯，而匈奴大軍則是夾在百姓中間，向雁門關攻來，不由感到大怒，劉浩說道︰「匈奴人真是無恥，竟然利用老百姓攻城，真是禽獸不如！沒有想到匈奴人三天不進攻，竟然是去做這樣天理不容之事，我竟然事先沒有料到，是我失策。」
張遼說道︰「兄長，現在不是後悔的時候，現在情況很不妙啊，匈奴人夾在老百姓中間，放箭攻擊吧，又怕傷及百姓，不攻擊吧，恐匈奴人趁機攻上來，現在真是進退兩難，你說說到底該怎麼辦吧。」
就在劉浩等人兩難之際，匈奴大將兀突骨率軍攻了上來，上次攻擊兀突骨空手而回，被于扶羅訓斥了一番，讓他感覺面子大失，決心找回面子，于是，兀突骨此次是含恨而來。
「兒郎們，奮勇向前，有這些漢狗當擋箭牌，我們殺入雁門關，將漢狗斬盡殺絕，一個都不要放過。」兀突骨冰冷的聲音在沖鋒的匈奴軍中回蕩，匈奴大軍在千夫長、百夫長的帶領下，向雁門關撲去。
由于匈奴人利用普通老百姓攻城，讓劉浩等三人投鼠忌器，無法組織有效地反擊，匈奴人逐漸涌向城上，劉浩見到情勢危急，對張遼、趙雲二人說道︰「文遠、子龍現在情勢危急，你二人趕快命令盾牌手、長槍兵上前，準備于匈奴人展開戰斗，同時，下令守城將士注意老百姓安全，不要輕易傷害的老百姓。」
在劉浩下達命令後不久，匈奴大軍源源不斷的登上城樓，肉搏戰開始了，對于失去城牆掩護的守城大軍而言，這是殘酷的，也是無奈的，無法利用地利展開反擊，與敵短兵相接，進行殘酷的肉搏戰。這樣，匈奴大軍在兀突骨的率領下，越來越多的匈奴軍攻上城樓，守城大軍岌岌可危，劉浩見狀、將指揮權交給張遼和趙雲，自己率領衛隊上前，迎向登上城樓的匈奴軍。
匈奴人的卑劣行為徹底的激怒的劉浩，劉浩將渾身怒火發泄到眼前的匈奴兵身上，劉浩長槍飛舞，不斷奪取匈奴人的生命，在劉浩的奮勇殺敵下，守城士兵士氣大振，將手中大刀劈向敵軍，將手中長矛刺向敵軍，隨著劉浩的努力，匈奴人的進攻被遏制下來，匈奴人漸漸被趕下城去。
隨著匈奴人逐漸敗退，張遼和趙雲趁機將夾在戰斗中間的老百姓救下城去，同時，有一些老百姓見到守城將士為了自己的生命，浴血奮戰，于是，鼓起勇氣反擊，抱起身邊的匈奴人，跳下城樓，不斷有漢人老百姓效渀，匈奴人的進攻節奏被打亂，劉浩見狀，傳令後備隊上前，猛烈攻擊匈奴大軍，由于守城大軍主力上前，匈奴大軍漸漸被壓制，逐漸向城樓下退去。
混戰中，兀突骨連殺幾名撤退的匈奴士兵，但無法挽回匈奴攻城大軍的敗局，而兀突骨的行動也暴露在劉浩眼里，劉浩奮力殺退眼前的匈奴兵，向兀突骨殺去，劉浩將怒氣發泄到兀突骨身上，不留余力，將兀突骨殺得狼狽不堪，最後，在幾名親兵的掩護下，兀突骨以一條手臂為代價，逃向城下。
匈奴大軍雖然被劉浩等人合力打退，但是，雁門關守軍傷亡慘重，戰死一千多人，輕傷兩千多人，七百多人失去戰斗力，劉浩將軍務交給趙雲處理，然後令張遼清理戰場，救治傷員，自己則是安排雁門軍民準備還守城器械，忙完後，劉浩讓雁門守軍保持警惕，防備匈奴人偷襲，然後與張遼和趙雲二人回帥帳商議對策。
劉浩首先說道︰「文遠、子龍，匈奴人脅迫老百姓攻城，讓老百姓充當擋箭牌，實在讓我軍投鼠忌器，我們現在必須想辦法將老百姓救出，讓我們防守無後顧之憂。」
趙雲說道︰「兄長說得不錯，匈奴人利用普通老百姓攻城，我軍進退兩難，守城利器拋石車、弩兵等無法利用，只能夠與匈奴大軍進行短兵交戰，近身作戰，同時還要顧及普通老百姓，十成戰斗力只能發揮出六成，讓我軍很被動，傷亡重大，完全背離事先的作戰計劃，所以，不將匈奴人手里的老百姓就出來，我們反擊的確難以施展得開，我們面臨的被動局勢將會持續，我軍士氣就會越來越低落，到那時，恐怕雁門關就守不住了，到那時，你我就是罪人了，因而，救人是必須的，同時必須籌劃周詳，謹防匈奴人又謀劃什麼奸計。」
張遼也說道︰「匈奴人利用老百姓攻城，佔盡優勢，幾度攻上城樓，奪取城池，雖然被將軍奮力戰退，但是，嘗到甜頭的匈奴人一定會再次利用老百姓攻城，規模將會更大，攻勢會更猛，所以，他們一定會重視被他們掠奪的老百姓，防止他們逃跑，我們想要順利解救被抓的百姓，必將困難重重，必須計劃周全，謹防掉進匈奴人布置的陷進里，不但沒有將人救出來，反而將自己搭進去。」
張遼說完，劉浩接著說道︰「匈奴人狡猾多端，毒計不斷，特別是匈奴可汗于扶羅的弟弟呼廚泉，此人雄才大略，很難對付，根據匈奴俘虜的招供，抓老百姓作肉盾攻城就是他的注意，我們接下來要好好謀劃，不要掉以輕心。」
「匈奴人與我們大汗交戰數百年，現在匈奴人雖然已經敗落了，但是仍然不容小覷，匈奴人不少精通兵法，防備我們劫營肯定是他們必然考慮的，所以，依我推斷，他們一定會想到我們將去劫營。」劉浩繼續說道。
趙雲說道︰「依目前的局勢看，匈奴人嘗到抓獲漢人老百姓做擋箭牌的好處，必然變本加厲，繼續采用此辦法，同時，他們也知道我們不會讓他們的奸計得逞，必然要尋找機會解救被他們抓獲百姓，而要解救在他們手中的老百姓，必然要出城，因此，他們一定會在關押老百姓的地方埋伏下重兵，等著我們自投羅網。」
劉浩笑著說道︰︰「不錯，同時，而這正是我們要的機會，我們可以將計就計，聲東擊西，假意中計，率領大軍劫營，解救百姓，其實暗中率領騎兵偷襲匈奴人糧倉和馬場，將匈奴人糧草焚燒掉，同時，將匈奴人戰馬放跑、甚至斬殺掉，這樣，匈奴人看到糧草、馬匹被毀，必定驚慌失措，將會率領部分人馬前去滅火搶救糧食，這樣騎兵趁勢殺向被困百姓處，與先前的軍隊內外夾擊，速戰速決，解救百姓後，迅速回城。」
停了一會，劉浩接著說︰「此次行動的關鍵在于假裝中計的軍隊必須善于攻堅戰，將匈奴人的注意力牢牢吸引住，給騎兵創造時間和機會，順利焚燒匈奴人的糧草和驅散匈奴人的馬匹•••••••」
說道這里，劉浩三人都知道，誘敵之人危險萬分，三人爭論一番後，張遼說道︰「兄長，子龍，不必說了，子龍你率領驍果軍劫營，誘敵拖住匈奴人的任務非我莫屬，不是我夸下海口，我麾下兒郎對付匈奴人還是綽綽有余的，再說，子龍統帥騎兵的本領非凡，今夜就讓匈奴人瞧瞧，我們雁門關騎兵的本領，只有你率領騎兵，才能夠長途迂回，順利焚燒匈奴人的糧草，驅散匈奴人馬匹，兄長，你身為主將責任重大，將留下來統帥全局，作預備隊，隨時支援我們。」
劉浩知道張遼、趙雲二人絕不會讓自己冒險的，于是看了看張遼、趙雲，見他們一臉堅毅的樣子，知道無法勸動他們，說道︰「文遠、子龍，要知道你們的任務是非常危險的，你二人要把握好戰機，文遠你要堅持到子龍率領騎兵回援，到時候，內外夾擊，定要讓匈奴人知道我們的厲害。」
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