第二天，劉浩率領大軍攻打上郡，在工匠的協助下，雁門大軍將數十架投石車對準上郡，準備攻城，一切就緒後，劉浩下令大軍攻城，劉浩命令下達後，拋石車開始向上郡拋射石塊，經過工匠短暫調整，投石車開始發威，巨大的石塊不斷飛向城牆，不時奪走上郡鮮卑守軍性命，拋石車巨大的威力讓守城的鮮卑士兵看的目瞪口呆，巨大石塊不但能將人砸成肉餅，還能給城牆留下傷疤，如果石塊落地後還能繼續滾動，那麼傷害可就更大了，所過之處皆被碾成平地！不久，城上守兵不得不到城下躲避，顫抖著看向頭頂那些飛進城內石塊砸毀房屋、破壞街道，整整一天，直砸得城上無人敢于站立。
上郡城上，狼泥看見漢軍大軍拋石車攻擊犀利，下令大軍死守，不能夠讓漢軍趁勢殺入上郡，也許是漢軍想不戰而屈人之兵，在數十番攻擊後，下令大軍回營。
漢軍後撤後，狼泥下令召集上郡鮮卑守軍們商議對策，狼泥對眾人說道︰諸位將軍，頭領，漢軍投石車攻擊犀利，殺傷力巨大，我們呆在城內被動挨打，不是辦法，照這樣的形式發展下去，不要幾天，大軍軍心就會敗壞了，大軍就會失控了，所以我們必須想辦法出城，發揮鮮卑鐵騎的優勢，挽回佔據，等待可汗的援兵。」
狼泥說完，一位鮮卑將領說道︰「將軍，現在漢軍士氣高昂，而我軍則是士氣低迷，我們眼下出城不是以卵擊石嗎？」
狼泥听後，說道︰「那我們該怎麼辦，難道就這樣呆在城內白白挨打嗎？」其他鮮卑將軍也是議論紛紛。
接著，鮮卑大將繼續說道︰「將軍，眼下我們大軍士氣低落，軍心不穩，但是我們可以利用這種情況嘛，我軍士氣低落，我想不止在座的諸位將軍心里清楚，漢軍也清楚，所以我們可以利用這一點，趁漢軍驕狂之時，率領騎兵偷襲，必定會大破漢軍。」
狼泥听後，決定率軍出城偷襲漢軍，三更，狼泥率領兩萬余人的騎兵部隊悄悄出城，在城外稍微集結後直奔劉浩軍營寨殺去。慢慢接近劉浩軍營後，狼泥仔細察看，只見漢大營火光點點，門口只有三三兩兩幾名士兵站崗，防御十分松懈，看樣子是相信上郡守軍不會前來劫營。狼泥拔出戰刀，然後大一聲喊︰「沖啊！」然後指揮騎兵沖進漢軍大營。
狼泥率領騎兵殺入漢軍營寨後，下令大軍分散四處放火燒毀帳篷，但是隨著火勢蔓延，卻沒有見到慌亂的漢軍士兵，狼泥知道大事不妙，事有蹊蹺，立刻命令騎兵退出漢軍大營，但是，為時已晚，劉浩率領大軍將狼泥退路完全封死，狼泥見到後路被堵，于是率領大軍繞著漢軍營寨尋找退路。
劉浩見狀，下令大軍展開攻擊，狼泥知道自己再次失算了，但是看著劉浩，狼泥又生出一線勝利的希望，只要抓住劉浩，就能夠反敗為勝，于是率領鮮卑大軍，向劉浩殺去，劉浩見狀，知道狼泥是困獸猶斗，于是下令大軍攻擊，弓箭兵、弩兵手紛紛將手中弩箭射出，擊殺前面的鮮卑騎兵，幾輪射擊後，劉浩下令騎兵沖鋒。
大軍混戰之中，狼泥的心月復將士的掩護下，倉皇逃回上郡，而兩萬兵馬損失過半，僅有七八千人退回上郡城內，就在狼泥率領殘兵敗將逃回上郡不久，劉浩率軍收降鮮卑戰俘，同時下令準備明日攻城事宜。
劉浩與麾下眾文武聚集到帥帳後，劉浩對徐庶說道︰「元直果然未卜先知，料定鮮卑人會出城襲營，而早做準備，讓狼泥鎩羽而歸，損兵折將，鮮卑軍三次大敗，上郡守軍實力已經被消耗的差不多了，元直，看來現在是我們攻取上郡的時候了。」
徐庶說道︰「主公過獎了，出謀劃策是屬下的責任，屬下不敢居功，上郡鮮卑守軍損兵折將，士氣低迷，正是我軍攻取上郡的好機會，為了不讓狼泥有喘息之機，我們應該抓緊時間攻城，搶在鮮卑援兵到來之前攻佔上郡。」
劉浩說道︰「元直說的不錯，兵貴神速，現在我們就準備攻城事宜，下令大軍安歇，養足精神，明日攻城。」說完，眾人回去準備攻城事宜了。
第二天天剛亮，劉浩與趙雲、典韋等將領率領大軍開始殺向上郡，準備攻城，劉浩大軍在拋石車掩護下，蜂擁而上，對上郡發起瘋狂的攻擊。
上郡鮮卑守軍三戰皆敗，士氣低迷，加上士卒傷亡慘重，守軍實力被嚴重削弱，再次遭到威力巨大的拋石機打擊，士氣更加低迷，隨著時間推移，戰爭的天平迅速向漢軍傾斜，戰爭即將進入最後階段，漢軍攻城大軍在拋石車、弓弩兵的掩護下，抬起撞木沖擊城門，每一次撞擊都讓上郡振顫，每一次撞擊都讓鮮卑守城軍兵膽寒。
士氣低迷的鮮卑守軍在漢軍雙重攻擊下，一盤散沙，毫無組織紀律可言，鮮卑將領也對局勢沒有掌控能力了，約束不了亂跑的、逃命的、還有躲在城下瑟瑟發抖的鮮卑軍。
狼泥見到局勢不妙，于是率領近衛軍上城抵抗，在狼泥的帶領下，鮮卑守軍慢慢的開始防御，他們奮力向城外射箭或是投擲石塊……但是，一切都無法阻止劉浩大軍，終于隨著「轟隆」一聲巨響，上郡城門轟然倒塌，漢軍步兵如潮水般涌進上郡。
上郡鮮卑守軍陷入徹底的混亂，找不到主帥，又無路可逃！抵抗者皆被殺死，剩下鮮卑敗兵只好選擇投降，狼泥見到上郡城門被攻破，劉浩大軍源源不斷殺入上郡，知道局勢不可挽回，于是率領心月復人馬準備棄城逃跑，但是，狼泥運氣非常不好，剛開溜不久便遭到了趙雲率領的騎兵截殺，已經毫無斗志的狼泥潰兵那里是趙雲麾下輕騎的敵手，幾個沖鋒後，狼泥被趙雲一槍刺死，不久，劉浩率領兵馬攻佔上郡。
攻佔上郡後，劉浩下令趙雲率軍大軍平定上郡周邊的鮮卑殘余勢力，劉浩下令將鮮卑降兵遷入雁門郡，修建連通雁門郡、上郡之間的交通，最後，劉浩下令將大軍囤積糧草，以備將來流民遷移之用以及即將展開的遠征之用。
劉浩將軍務交給趙雲等將後，與徐庶商議上郡的政務，徐庶對劉浩說道︰「主公，上郡自從被鮮卑人佔據後，農業、商業遭到巨大破壞，經濟趨于崩潰的地步，我雁門要想將上郡作為根據地，進而攻佔河套平原，就必須充分利用上郡的地理優勢，讓上郡成為並州大軍糧草後勤物兵員的補充地，不然，我軍攻佔河套平原的計劃就會困難重重。」
劉浩說道︰「不錯，上郡戰略位置極其重要，我軍必須充分發揮上郡的戰略資源，佔領上郡後，我雁門軍一方面可以背靠上郡，依仗長城天險，防御鮮卑軍，第二，以上郡為基地，攻伐河套平原。而要充分發揮上郡的優勢，就必須發展上郡，遷移人口，發展農業、商業，讓上郡成為名副其實的戰略要地。」
徐庶說道︰「主公，遷移人口，發展經濟並不難，因為主公在掌控雁門、晉陽兩郡期間，勸農耕桑，與民休息，輕徭薄賦，鼓勵工商，全郡經濟快速繁榮。相反，朝廷權貴又為了各自的利益，互相攻伐，視天下百姓為草芥，有的甚至以欺壓魚肉百姓為樂，加上與他們息息相關的地主權貴兼並土地，導致百姓失去他們賴以生存的土地，不得不流離失所，成為流民，而大漢不少官員為了私利，驅趕無家可歸的流民，流民為了生存下去，不是聚眾為賊，打家劫舍，就是落草為盜，而雁門大開方便之門，接納流民，流民有地方可去，蜂擁而來雁門，雁門現在流民眾多，我們可以很容易的遷移流民過來，到時候，上郡就成為主公控制河套平原的橋頭堡。」
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