進攻中的鮮卑軍士兵在千夫長，萬夫長的帶領下，冒著城上並州守軍的箭雨，架起雲梯，向城上爬去，妄圖一舉攻破上郡。
上郡城上，典韋見到鮮卑人已經架起雲梯，向城上攀爬，于是下令步兵出擊，抱起巨石，搬起滾木向雲梯的鮮卑士兵砸去，頓時間，城樓上並州守軍將滾木、巨石向雲梯上的先被士兵砸去。
上郡守軍的反擊非常犀利，攻擊的鮮卑士兵經過數個時辰的血戰，沒有取得大的戰果，率領大軍攻城的拓跋力微見狀大怒，渀佛看見鮮卑陣營嘲笑的聲音，于是下令鮮卑大軍再次集結，向上郡城攻去。
典韋率領上郡守軍將鮮卑大軍第一波攻擊擊退後，知道鮮卑人不會善罷干休，于是在鮮卑人退卻後，典韋對麾下校尉說道說道︰「諸位，眼下雖然擊退鮮卑人的第一波攻擊，但是鮮卑人很快會組織第二波攻擊，所以，諸位要造作準備，準備好防御器械。」
典韋繼續說道︰「諸位，我們就恭候鮮卑大軍攻城吧，傳令下去，守城將士保持安靜，待鮮卑攻城士兵接近城下在攻擊。」接著，傳令官將典韋的將領傳達下去。
鮮卑大軍在戴胡阿的帶領下，重整陣型，再次向上郡攻去，鮮卑大軍呼嘯著，架起雲梯，對上郡展開猛攻，典韋等上郡守將見狀，下令上郡守軍穩住陣腳，等到鮮卑士兵接近攻擊距離後再展開攻擊。
漸漸地，數千鮮卑士兵在弓箭手的掩護下，逐漸爬上城樓，快要登上城樓的時候，上郡守軍突然出現，弓箭手紛紛拉弓放箭，滾木、巨石紛紛向還在雲梯上攀爬的鮮卑士兵攻去。
雲梯上，攻城的鮮卑士兵知道大事不妙，妄圖想趁上郡守軍展開反擊之前登上城樓，不讓上郡守軍放箭，拋擲滾木、巨石等，但是，城上守軍沒有給他們機會，弩箭一波一波如漣漪般傾斜而來，間距不足兩丈！同時還伴隨弓箭箭矢、滾木、巨石，雲梯上的鮮卑士兵紛紛中箭或是被巨石、滾木擊中，摔下雲梯，不死即傷。
而在城下準備攻城的鮮卑士卒見狀則緊靠在一起，躲在盾牌兵後面，妄圖利用盾牌掩護，挽回生命，然而，上郡士兵的弩箭不但射速奇快，且密布集中，一旦出現縫隙便立刻有人中箭，短短的時間里，數千鮮卑士卒中箭倒地。
上郡守軍密集箭雨完全出乎鮮卑攻城大軍預料，弓箭、滾木、巨石三者相互配合，立體攻擊，反擊是如此徹底，箭矢無孔不入，無縫不插，根本來不及閃躲！滾木、巨石殺傷力是如此巨大，砸中的鮮卑士兵不死就是幸運了，但是即使不死，但是也是喪失了戰斗力。
面對上郡守軍的反擊，戴胡阿下令鮮卑弓箭手放箭，壓制上郡城上的弓箭兵，同時下令鮮卑士兵變陣防御城上箭雨攻擊。
鮮卑士兵在戴胡阿的嚴令下，冒著上郡守軍的箭雨、磐石般大小的巨石、水桶般大小的滾木，繼續對上郡城展開攻擊。
漸漸的，鮮卑士兵仗著人多勢眾，鮮卑士兵在上郡守軍的猛烈攻擊下，有的慢慢登上城樓，向城樓上的守軍展開攻擊，戴胡阿見狀，下令大軍加緊猛攻，同時，戴胡阿下令盾牌兵掩護，數十名部卒抬起一根巨大的木頭，撞擊上郡城門。
上郡城上，典韋一邊指揮弓箭手射擊，攻擊城下、雲梯上的鮮卑士兵，一邊調集刀盾兵準備戰斗，將攻上城樓的鮮卑士卒趕下城池。
典韋命令下達後，弓箭兵、弩兵展開對鮮卑士兵的攻擊，在校尉的指揮下，弓箭手分成三隊，依次撤後，同時留下空隙，讓刀盾兵上前對即將攻上城樓的鮮卑士兵展開反擊。
典韋指揮著刀盾兵上前迎戰，刀盾兵配合弩弓箭兵，防御鮮卑士兵，刀盾兵上前後，抽出戰刀整齊列陣牆後，與僥幸登上城牆的遼鮮卑士卒展開激戰，刀盾兵仗著地利，將鮮卑大軍壓制住，鮮卑大將戴胡阿不願意讓大好的局面白白的浪費掉，于是下領大軍展開猛烈地攻擊，不讓上郡守軍有喘息之機。
戴胡阿在大軍中大喊道︰「弟兄們，上郡守軍快要抵不住了，大家只要加把力，就可以將上郡攻下，到時候榮華富貴就有了，弟兄們，沖啊！」
鮮卑士兵在戴胡阿的吆喝下，士氣又一次高漲，源源不斷的爬上雲梯，向上郡城上攻去，同時，鮮卑士兵也在盾牌兵的掩護下，含著口號，抬起巨木，撞擊上郡城門。
典韋見狀，將指揮權暫時交給麾下校尉後，帶領一隊弓箭兵專門對付鮮卑的撞城士兵，典韋讓弓箭手瞄準抬著巨木的鮮卑士兵，放箭射擊，隨著典韋隊伍的格外關照，城樓下撞擊上郡城門的鮮卑士兵傷亡慘重，攻擊一時間受挫。
戴胡阿見狀，下令派出一對五千兵馬的鮮卑弓箭兵對典韋弓箭兵進行壓制，讓鮮卑士兵順利的撞擊城門，雙方互相射擊，弓箭隊弓箭，一時間難分勝負。
鮮卑士兵雖然勇猛攻城，但是上郡守軍也不遜色，在典韋等將領的帶領下，有序的率領上郡守軍展開反擊，將鮮卑大軍的攻勢在一次化解。
激斗到了中午，步度根見到鮮卑士兵幾次攻上城樓，即將攻下上郡，對上郡狀況有了一定的了解，于是下令讓戴胡阿撤軍。
正在率領大軍攻城的戴胡阿得到步度根的將令後，一想自己率軍幾次攻上上郡城樓，覺得自己的可以交差了，于是順水推舟，下領大軍後撤回營。
鮮卑軍大營，步度根詢問戴胡阿攻城狀況，以及攻城士兵的傷亡情況，上郡守軍兵力狀況等，接著，步度根對周圍鮮卑部落首領，將領說道︰「戴胡阿將軍率領大軍攻打上郡，受到上郡守軍的猛烈反擊，激戰一個上午，我軍傷亡數千人，可見戰況之激烈，看來先前探子稟報的消息是真的，上郡等地的漢軍兵力不足，劉浩已經率領大軍趕回雁門鎮壓暴民去了。」
戴胡阿說道︰「可汗高見，末將也有此想法，末將率領大軍攻城時就覺得上郡兵力不足，上郡守軍反擊非常犀利，證明他們在扮豬吃老虎，假裝強勁，其實是想迷惑我們，讓我們認為上郡守軍能夠守住上郡，讓我們知難而退。」
步度根說道︰「上郡守軍表現得越是勇猛，越是顯得他們實力不足，我們不能夠上當，而是率領大軍輪番對上郡展開攻擊，上郡守軍兵力不足，我們就拖死他們，累死他們，奪回上郡。」
泄歸泥說道︰「看來一切在可汗的掌控之下，上郡漢軍將領自認為計謀高明，但是沒有想到我們會識破他們的陰謀，看來上天注定要我們西部鮮卑佔有上郡啊。」
步度根說道︰「上郡守軍表現得越頑強，就表明上郡守軍越虛弱，上郡守將想給本可汗當頭一棒，讓本可汗知難而退，本可汗豈會上當。」
戴胡阿對步度根說道︰「可汗雄才偉略，深謀遠略，漢軍守將區區計謀，那能夠瞞得了可汗，可汗只是在末將攻擊上郡一番後，就識破上郡守將的陰謀。此次的攻擊不順利，我們就再整旗鼓，再次對上郡展開猛攻，不讓上郡守軍有喘息之機。」
步度根听到戴胡阿的建議後，覺得可行，于是下令大軍加緊休整，同時，調換另外部落的鮮卑士兵，對上郡展開攻擊。
就在這時候，士兵來報，上郡守軍正在嘲笑我大軍攻擊不力，讓我們滾回草原，不要再來侵犯上郡，正在與麾下大將商議的步度根哈哈一笑，說道︰「上郡守軍這是欲蓋彌彰，反而將他們的陰謀暴露無疑，上郡守將這樣做，就是讓我們誤以為上郡實力充足，能夠抵抗我鮮卑數十萬大軍的攻擊，可笑，這是聰明反被聰明誤。」
戴胡阿、扶羅韓、泄歸泥等人听完步度根的分析後，紛紛大拍馬屁，戴胡阿說道︰「可汗英明，上郡守將那些跳梁小丑的區區伎倆怎麼會瞞過英明的可汗呢，可汗順應天命，定可大獲全勝，到時候一統鮮卑，完成無上偉業。」
步度根說道︰「各位都是我的心月復，只要效忠于我，將來的榮華富貴就跑不了，諸位，上郡守軍以攻代守，我們要做好充分的準備，謹防上郡守軍的陰謀。」
戴胡阿笑道︰「可汗，我們既然已經知道上郡守軍的虛實，那能夠還會中上郡守軍的詭計，上郡守軍的任何陰謀不會得逞的。」听完戴胡阿的話，步度根等人得意哈哈狂笑。
(