劉浩、徐庶二人繼續商定如何最大限度的削弱步度根大軍實力，二人不斷地推演，根據上郡城能夠容納的大軍數量，以及鮮卑大軍可能會進入上郡城內的數量等等問題二人都做了推演，經過一番推算後，劉浩說道︰「元直，上郡經過連番大戰，已經破落不堪，我大軍退出上郡後，步度根可能會率領四萬鮮卑大軍進入上郡，而駐扎在城外的鮮卑軍估計將會有四、五萬余眾，鮮卑大軍實力還是非常雄厚的。」
徐庶說道︰「主公，鮮卑大軍這瘋狂的攻城，傷亡估計傷亡一萬余人左右，在接下來兩天里，鮮卑軍還會保持這樣瘋狂的攻擊，所以鮮卑大軍最後的兵馬估計是七、八萬左右的樣子，我們而我大軍只有四萬余眾，經過連番大戰，現在能夠作戰的大軍只有三萬之眾了，加上子龍將軍率領一萬兵馬遠襲河套平原，現在上郡守軍只有兩萬余人了，鮮卑大軍實力還是遠遠超過我們。」
劉浩說道︰「我們要在上郡盡可能的殺傷鮮卑軍，我們可以利用上郡城展開巷戰，限制鮮卑騎兵，大量消滅步度根麾下鮮卑軍的有生力量。」
徐庶說道︰「主公，我們撤出上郡後，應該在城內埋伏五千兵馬，同時在上郡城外埋伏一萬兵馬，一方面阻擊救援的城外鮮卑軍，一方面制造混亂，讓城內的鮮卑軍自亂陣腳，自相殘殺，爭奪出逃之路。」
劉浩說道︰「就這麼辦了，我們要利用各種形式消滅步度根的有生力量，激怒步度根，讓步度根失去理智，讓步度根率領兵馬追擊我們，我們就可以在步度根大軍追擊過程中尋找戰機，消滅步度根。」
二人正商量著，典韋等人來報，典韋說道︰「主公，鮮卑人大營現在殺聲震天，估計鮮卑人是要連夜展開攻擊了，現在局勢非常危急，主公還是早做安排，退出上郡吧。」
劉浩說道︰「區區鮮卑步度根，我還不放在眼里，子滿不用管我們，放心的率領大軍迎戰吧，至于如何在上郡設伏的事情就暫時就給我與軍師了。」典韋等人無奈，最後只得留下最精銳兵馬保護劉浩、徐庶的安全。
鮮卑軍認定上郡兵力不足，步度根下令將鮮卑大軍分成五部分，每部分共一萬余鮮卑軍，每部分鮮卑軍輪番攻城，不讓上郡守軍有休息時間，要用車輪戰術拖垮上郡守軍。
戴胡阿再次充當先鋒，率領鮮卑大軍連夜攻打上郡，臨行前，步度根對戴胡阿說道︰「戴胡阿將軍，黑夜攻城，盡可能將聲勢造大，要讓上郡守軍感到壓力，摧毀上郡守軍的抵抗意志，至于實際行動，就看將軍自己的覺察了，如果上郡守軍表現得松懈，將軍就率軍攻城，趁上郡守軍松懈之時攻下城池。」
戴胡阿得到步度根的將令，率領大軍大張旗鼓殺向上郡而來，戴胡阿得意洋洋，戴胡阿對麾下鮮卑將是喊道︰「弟兄們，上郡守軍兵力不足，我們就采用車輪戰術，拖垮他們，待上郡守軍精力耗盡後，上郡就成為我們囊中之物了，到時候弟兄們就可以為所欲為了，哈哈哈！」
隨著戴胡阿的鼓吹，鮮卑軍叫嚷著，緩緩推進，來到上郡城下，鮮卑士兵向城上放箭，攻擊上郡守軍。
劉浩將設伏的事情交給徐庶後，在心月復的陪伴下悄悄來到城樓上，望著城下雷聲大雨點下的鮮卑軍，劉浩對典韋等人說道︰「子滿將軍，鮮卑人仗著人多勢眾，采取車輪戰術，妄圖拖垮我軍，諸位將軍將守城大軍分成三隊，三隊將士輪番休息，保持體力，不要中了鮮卑人的詭計。」
典韋說道︰「主公，鮮卑人采用車輪戰術，讓我軍疲于應對，長此以往我軍軍心必定降低，到時候鮮卑人趁機攻城，成功率非常高，這可能就是鮮卑步度根打的如意算盤了。」
劉浩說道︰「子滿，我們要在上郡城內設伏，就必須挖好地道，而挖地道會傳出聲響，現在鮮卑人在城外鼓噪，不正好幫助我們大忙了嗎，哈哈哈。」
接著，劉浩繼續說道︰「諸位將軍，只要我們保持警惕，鮮卑大軍在夜晚是不會攻城的，諸位將軍還是輪番休息，以應對明日鮮卑軍的攻城吧。」說完，劉浩下去視察設伏事宜了。
戴胡阿見到上郡守軍時刻保持警惕，下令鮮卑軍做做樣子後，率軍撤退了。第二天，戴胡阿率領鮮卑大軍殺氣騰騰，逼向上郡。
鮮卑大軍分成四個萬人隊，在四名鮮卑萬夫長的指揮下，輪番攻城，還是鮮卑騎兵打頭陣，繞著上郡城池，向城上守軍放箭，壓制上郡弓箭兵，第二梯隊就是鮮卑攻城士兵，在盾牌兵的掩護下，鮮卑士兵抬起雲梯，瘋狂攻城。
上郡城上，典韋等人率軍沉著應戰，應對鮮卑大軍的進攻，典韋見到鮮卑攻城士兵進入攻擊範圍，下達命令︰「弓箭手，預備！放箭，步兵準備，等到鮮卑士兵到達城下，拋擲滾木，巨石，給我狠狠的攻擊鮮卑人，不要手軟，讓鮮卑人嘗嘗我大軍的厲害。」
典韋命令下達後，傳令兵有條不紊的傳達典韋的命令，而听到命令的上郡守城士兵立即崩緊全身的肌肉，雙手拉開弓箭，萬箭齊發，攻向鮮卑攻城隊伍，在一瞬間，數千支箭遮天蓋日地射向正朝城池攻來的敵兵，雖然他們高舉著手中的盾牌，但密集的箭簇仍把前面幾排約百人的士兵射成了刺蝟，慘叫聲此起彼伏，一個個鮮活的生命就此終結。
鮮卑人在千夫長的帶領下，冒著上郡城上的箭雨，爬上雲梯，向上郡城樓攀爬而去，典韋見狀，下令拋擲石塊，滾木，殺傷力巨大的巨石、滾木向雲梯上的鮮卑士兵砸去，接收一個個鮮卑軍士兵的生命，剎那間，一串串鮮卑軍倒下，顯示了巨石、滾木的驚人威力，雖然如此，人數眾多的鮮卑軍依然不斷的登上城樓。
典韋見狀，將擊退上城鮮卑士兵的任務交給麾下校尉等人，自己專門應對還在城下的鮮卑士兵，眾校尉結果命令後，向守城的刀盾兵喊道︰「刀斧手！準備！上前！只要鮮卑軍敢于爬上來，就給我狠狠的招撫他們！」
登上城樓的鮮卑士兵越來越多，血腥的肉搏戰開始，典韋下達進攻命令，近距離戰斗，面對爬上城樓的鮮卑士兵，典韋下令守城大軍出擊，推開鮮卑軍雲梯，讓鮮卑軍摔傷或是摔死在城下，對于已經快要登上城樓的鮮卑士兵，則讓讓刀斧手、長矛兵出擊，刀斧手、長矛兵根本不需要探頭去察看準星，就可以將鮮卑軍刺死，將他們擊退，上郡大軍佔有地利，居高臨下，能有效地打擊鮮卑軍。
典韋下令麾下校尉分工合作，漸漸地，鮮卑軍的攻擊再次被壓制住，上郡守軍掌握戰爭的主動權，軍心穩定下來，弓箭手，刀盾兵也在校尉、都尉的帶領下，按照典韋等人的軍令，有條不紊地斬殺登上城樓的鮮卑軍，
一輪又一輪的箭雨鋪天蓋地射向鮮卑軍，一顆顆巨石、滾木砸向鮮卑軍，阻止他們前進的步伐，就算他們登上城牆，也不過是成為刀盾兵、長矛兵的槍下之鬼，在上郡城下新添一堆土而已。戰場上，雙方你來我往，各自竭盡所能，戰況異常激烈。
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