劉浩率領平北軍騎兵以勢如破竹般擊潰黃巾軍前軍，並直接沖亂了黃巾軍中軍陣腳時，臧霸、昌稀二人便知道勢不可違，畢竟他們深知與正規軍隊相比，無論是單兵戰斗力還是整體的組織性和士氣，黃巾軍與平北軍都不能同日而語，更何況在這種情況下。
劉浩見到黃巾軍後軍中，騎著戰馬的大漢，知道是黃巾軍的領兵將領，于是劉浩下令張遼率領大軍直逼黃巾軍將領臧霸、昌稀處，臧霸、昌稀二人見到黃巾軍無法組織有效抵抗，而官軍將領已經率領騎兵殺到跟前，于是率領麾下近衛出擊，迎戰張遼。
張遼見到黃巾軍將領臧霸、昌稀率兵殺來，絲毫不懼，拍馬上千迎戰，十數個回合後，張遼越戰越勇，不久，典韋率軍殺到，協助張遼接戰臧霸、昌稀，臧霸、昌稀二人漸露敗相，張遼、典韋二人奮力殺退昌稀，刺傷臧霸。
臧霸、昌稀二人不敵張遼、典韋，臧霸反而受傷，加上黃巾軍遭受伏擊，大亂，被平北軍掩殺，無法組織抵抗，臧霸知道這種狀況越托越糟，于是與昌稀眼色一對，臧霸對昌稀道︰「將軍，我軍中伏，看來劉闢、波才部黃巾軍凶多吉少了，現在漢軍已經殺到瑯琊郡，並且在此地伏擊我軍，我軍措不及防，敗局已定，為今之計是穩住陣腳，等待瑯琊郡孫觀將軍的援兵，只要孫觀將軍的援兵到來，我們再合力殺回瑯琊城內，憑借瑯琊城防御漢軍。」
昌稀說道︰「將軍所言不錯，現在敵暗我明，情勢對我們十分不利，久戰必定有全軍覆沒的危險，所以我們必須當機立斷，快速撤退，以待整軍來日再戰。」
臧霸說道︰「撤退是必須的，但是也不能無序的撤退，必須盡量延緩漢軍的追兵，這樣，昌稀將軍，本將軍留下來阻擋漢軍，你率領人馬向瑯琊方向突圍。」
瑯琊郡內，孫觀正準備歇息，下人來報，城外遠處火光四起，喊殺聲震天，于是下令斥候前往打探消息，不久得知臧霸、昌稀被漢軍伏擊，危在旦夕，所以，孫觀下令大軍集結，出城接應臧霸、昌稀等人。
趙雲率領以前輕騎，潛伏到了瑯琊城外樹林里，等待瑯琊郡內的黃巾軍的援兵，不久，趙雲得知黃巾軍中伏，于是下令放過瑯琊郡內的黃巾軍斥候，讓城內黃巾軍守軍了解實情，率軍出城救援，然後好乘機劫殺黃巾軍援兵，如果有機會就趁勢攻入瑯琊郡。
不久，瑯琊郡內守將孫觀率領大軍出城，前往救援臧霸、昌稀，但是，孫觀率軍剛剛出城，就被趙雲率軍迎頭痛擊，趙雲揮動長槍，直逼孫觀，孫觀沒有料到自己也會遇到伏擊，沒有防備，被趙雲一槍刺落馬下，黃巾軍大亂，四散而逃，趙雲趁勢率軍殺入瑯琊郡內，攻佔瑯琊郡。
臧霸率軍苦苦支撐，等待瑯琊郡的援兵，但是，久久不見援兵，這時候，昌稀率領殘兵到來，對臧霸說道︰「將軍，瑯琊郡已經失陷了，漢軍竟然兵分兩路，一路在此設伏，一路在瑯琊城下設伏，孫觀將軍率領大軍剛好出城，就被漢軍伏擊，孫觀將軍猝不及防，死于漢軍將領槍下，瑯琊郡現在已經被漢軍控制了，現在我們還是往徐州方向撤吧，再晚就來不及了。」
臧霸這時也知道瑯琊已經不能夠回去了，但是如果自己逃亡徐州，則官軍暫時就不會理睬自己，因為他們的目標是瑯琊，果然，臧霸率領黃巾軍殘兵朝徐州方向逃走後，劉浩並不追趕，而是率領大軍進入瑯琊。
劉浩率軍剿滅城內負隅頑抗的黃巾軍後，下令大軍就地休整，同時下令休書向洛陽朝廷告捷，然後召集麾下文物，商討下一步軍事行動。
洛陽，漢靈帝得知劉浩率領兵馬救援幽州、青州，擊敗數十萬黃巾軍，漢靈帝大喜，召集群臣，朝堂上，漢靈帝說道︰「平北大將軍劉鵬飛不愧為我大漢良將，不辜負朕的期望，駐守雁門，先後擊敗烏匈奴、鮮卑，大漲我大漢威名，現在又接連擊破黃巾亂黨，真是朕的福將。」
漢靈帝說完，大太監張讓說道︰「陛下，這都靠您慧眼使用雄心，啟用劉鵬飛，如果沒有陛下這個伯樂，有怎麼會出現劉鵬飛這匹‘千里馬’呀。」
大將軍何進見到老對頭張讓將舉薦劉浩的功勞攬了過去，于是進言道︰「陛下，當初末將向聖上推薦劉鵬飛為平北大將軍，還恐其不能夠勝任，但是陛下卻依然乾綱獨斷，現在看來，還是陛下高瞻遠矚啊，微臣遠遠不及。」接著，朝廷重臣大拍漢靈帝的馬屁，漢靈帝得意異常，擬旨讓劉浩率領兵馬剿滅大漢其余州郡黃巾亂黨.
瑯琊郡內，劉浩與徐庶、趙雲、張遼、典韋等人商議繼續剿滅黃巾軍事宜，劉浩說道︰「軍師，現在冀州有張寶的三十萬大軍，兗州有張梁麾下的二十萬大軍，豫州有張角的四十萬大軍，我們研究一下，究竟該如何行事，下一步該項哪里進軍？」
徐庶說道︰「主公，幽州、青州之危被我平北大軍剿滅，但是，在兗州，豫州黃巾軍實力還很巨大，而冀州現在黃巾軍展現出來的實力更加龐大，張寶、張燕、韓忠、孫仲等人率領三十萬大軍攻擊冀州，我們退往並州的道路被堵死了，現在我們必須將黃巾軍的部分精力轉向青州來，繼續消耗黃巾軍的兵力，然後等待朝廷大軍的反攻。」
劉浩說道︰「元直說的不錯，冀州有張寶的三十萬大軍，兗州有張梁麾下的二十萬大軍，豫州有張角的四十萬大軍，看來我們先前估計不足，已經深入險地了，元直，你認為我們現在該怎麼辦？」
徐庶說道︰「瑯琊黃巾軍臧霸、昌稀兵敗逃亡徐州，攻佔魯國、任城下邳，實力恢復很快，現在臧霸、昌稀麾下又聚集十余萬大軍，與兗州張梁相呼應，我們現在局勢不妙，每一部都要萬分小心。
「現在兗州張梁與臧霸、昌稀等人形成犄角之勢，張梁麾下兵馬戰斗力強，而臧霸、昌稀新敗，雖然再次積聚十萬大軍，但是戰斗力不強，按照常理推斷，我們應該攻打臧霸、昌稀、向徐州方向靠攏，但是，如果我們殺向魯國、任城一帶，張梁就會派遣兵馬尾隨而來，與臧霸前後夾擊，到時候我軍就危矣。」徐庶分析道。
「那元直的意思是我們反其道行之，大軍殺向張梁所在的兗州，攻向東郡，然後在伺機殺向黃巾軍實力薄弱的徐州，待朝廷殺到豫州後，在從徐州出兵，與朝廷大軍一起，攻伐張角。」劉浩說道。
典韋說道︰「主公，軍師，我們要進攻兗州，必定要攻打東阿，可是據守東阿的是黃巾軍大將于毒、而駐守兗州東郡的是張曼成的精銳，如果我們進攻兗州，與于毒、張曼成部黃巾軍決戰，那麼我們損失必將是慘重的，對我們轉戰徐州不利。」
徐庶說道︰「主公，子滿將軍，我們可以以計取勝，而不與黃巾軍硬踫硬。」
劉浩問道︰「元直，你有什麼好的建議？」
徐庶說道︰「主公，現在黃巾軍攻城略地，勢不可擋，威名整天，我們可以假借黃巾軍的名義進攻兗州。」劉浩听後，覺得徐庶的建議可行，于是采納徐庶的建議。
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