劉浩率領大軍攻佔任城後，南下徐州的道路已經打通，自己已經沒有什麼後顧之憂了，于是劉浩一方面下令徐庶前往徐州，與徐州刺史陶謙聯系南下徐州的事宜，一方面下令趙雲、張遼、典韋加強任城後防御，準備在任城與張梁的大軍來一次會戰，讓黃巾軍不敢輕易的追趕大軍往徐州。
兗州，張梁在調兵遣將之余，得知劉浩大軍已經棄守泰安，奔襲任城，準備南下徐州後，大怒，下令大軍集結，前往任城，準備尾隨劉浩大軍入徐州，不剿平劉浩誓不罷休。
張梁對麾下眾將道︰「劉浩小兒出並州，先後斬殺我大將數十人，實在是我黃巾軍的心月復之患，現在劉浩妄圖在我大軍合圍之前，逃亡徐州，我們絕不能夠讓劉浩從容的逃入徐州，我們現在就率軍攻入徐州，舀劉浩的鮮血祭奠我軍陣亡士兵的亡魂。」
馬元義道︰「地公將軍，為了避免劉浩再次逃亡青州，然後借道青州、冀州，返回並州，我們是不是讓人傳信人公將軍，率軍渡過黃河，掃平青州，切斷劉浩北還的歸路。」張梁听從了馬元義的意見，派人前往冀州，請張寶率軍攻打青州，同時加緊派遣兵馬殺向任城。
半個月後，張梁率軍殺到任城，張梁率領黃巾軍前來討戰，但是，劉浩下令大軍不得出戰，依靠任城城樓據守，張梁見到平北軍不出城迎戰，下令大軍攻城。
任城城上，趙雲、張遼、典韋率軍沉著應戰，應對張梁大軍的進攻，「弓箭手，預備！放！」南面，守城大軍在趙雲的帶領下，展開反擊，西面，張遼指揮大軍壓制黃巾軍的攻城部隊，劉浩指揮旗手傳布訊號，有條不紊的下達命令，而听到命令的士兵立即崩緊全身的肌肉，雙手拉開弓箭，萬箭齊發，攻向黃巾軍攻城隊伍，在一瞬間，數千支箭遮天蓋日地射向正朝城池攻來的敵兵。雖然他們高舉著手中的盾牌，但密集的箭簇仍把前面幾排約百人的士兵射成了刺蝟，慘叫聲此起彼伏。一個個鮮活的生命就此終結，不管他是敵人，還是伙伴。同時，攻擊力強大的弩兵也展開反擊，接收一個個黃巾軍的生命，剎那間，一排排黃巾軍倒下，顯示了平北軍弩兵的驚人威力，雖然如此，人數眾多的黃巾軍士兵冒著箭雨推進到了城牆邊上。
「刀斧手！準備！上前！」看見黃巾軍來到城前，架起雲梯，登上城樓，血腥的肉搏戰開始，劉浩下達進攻命令。近距離戰斗，中遠程打擊的弓箭兵、弩兵的威力反倒不如步兵，終于，部分黃巾軍突破弓箭兵、弩兵的打擊，來到城牆下，面對密集而井然有序的黃巾軍士兵蜂涌而來，讓刀斧手、長矛兵根本不需要探頭去察看準星，這些黃巾軍非常勇猛，從進攻的軍士悍不懼死這一點就可以確信，但是，平北軍大軍佔有地利，居高臨下，能有效地打擊黃巾軍。因此，劉浩只需要穩住軍心，讓軍士保持鎮定，有效地接受命令，斬殺登上城樓的黃巾軍，再往後就是配合弓箭兵、弩兵，中遠近打擊黃巾軍就可以了。一輪又一輪的箭雨鋪天蓋地射向黃巾軍，阻止他們前進的步伐，就算他們沖近城下，登上城牆，也不過是成為刀盾兵、長矛兵的槍下之鬼，給護城河新添一堆土而已。
戰場上，雙方你來我往，各自竭盡所能，戰況異常激烈，黃巾軍攻城大軍在旁晚時分退卻，黃巾軍退走，劉浩下令趙雲、張遼率領將士分批休息，嚴防黃巾軍偷襲。
昨日的戰爭的創傷還沒有抹平，黃巾軍在張梁的率領下，再次向任城攻來，劉浩看著城下的黃巾軍大軍，知道來者不善，面對城下哇哇殺來來的黃巾軍，劉浩下令組織大軍防御，劉浩親自率軍守城，「準備放箭，準備滾木，巨石，不要亂，盡量讓敵軍靠近一點，等敵軍臨近百步時再集射！」傳令兵飛快的在城垛後面奔跑著，將劉浩的命令準確無語的傳達下去。
黃巾軍出動大軍將任城團團圍住，從三個方向進行猛攻，給城內守軍造成巨大的心理負擔，城下，士氣高昂的黃巾軍大軍在弓箭兵的掩護下，架起雲梯，向任城攻去，高牆深溝沒有阻止他們前進步伐，個個驍勇，人人勇悍。隨著弓箭兵方陣陣陣打擊，任城城垣的每一個垛口受到一定程度的創傷，城內平北軍守軍面對蝗蟲般涌來的利箭，在伍長、什長指揮下，躲在盾牌兵後面，等待反擊時機。
黃巾軍陣前，張梁不斷指揮黃巾軍攻城，「雲梯，架上去！」，「準備撞木，撞開城門！」「弓箭手掩護，進行壓制！」一道道命令傳達下去，雙方交織在一起，你爭我奪，一步也不退讓，看著城上鏖戰雙方，管亥按耐不住，點齊五百兵馬，向任城城樓狂奔而去。
「殺！」大刀掃過，濺起串串血珠，管亥將一名試圖推倒雲梯的守城兵士分為兩段，熱騰騰的內髒撒落在城牆上，給人一種觸目驚心的視覺，與之相伴而來的，是一股強烈的要嘔吐的蒼惶。
「殺！」管亥翻身登上城垣，大刀大開大合，斬殺守城平北軍，擴大戰果，但是，平北軍也不是省油的燈，趙雲、張遼、典韋見管亥勇猛難當，于是，趙雲繼續指揮守軍守城，典韋上前，迎戰管亥，同時，二人大戰數十個會合，不分勝負，但是，典韋越戰越勇，管亥招架不住，不得不退下城樓。
管亥退回城下黃巾軍陣中，再次組織人馬，繼續攻城，戰鼓再次響起，黃巾軍攻城又將開始了，黃巾軍攻城部隊在弓箭兵的掩護下，潮水般涌向任城。「弓箭手準備放箭！」張遼下令，同時，下令長矛手做好戰斗準備。
黃巾軍依靠人多勢眾，瘋狂進攻，在任城平北軍守軍的箭雨下，爬上城樓，張遼立即下令長矛手、刀斧手上前迎戰，將黃巾軍趕下城，一時間，雙方在城樓上你爭我奪，寸步不讓，頓時間，鮮血撒滿城樓，到處是尸體。
「嚓！」這是冰冷的刀鋒切開軀體的聲音，隨之傳來的是重物墜地的巨響，混戰仍在繼續，不分敵我的砍殺，這時候，雙方在比拼耐力，比拼意志，「弟兄們，隨我上前，將黃巾軍趕下城去。典韋大吼一聲，手持雙戟，率領近衛撲向黃巾軍。
「殺！」管亥迎上典韋，混戰之中，難得的大將之間的單挑場面，雙方大戰幾十回合，不分勝負，但是，典韋越戰越勇，逐漸將管亥壓制下去，典韋突然一戟將管亥頭盔挑落，一時間，平北軍守軍士氣大振。終于，當黃昏的最後縷陽光消失在任城，黃巾軍再次退去。
「傳令下去，加強戒備，全軍分成三隊，輪流休息，謹防黃巾軍偷襲！」戰斗結束，劉浩下達命令，接著，與趙雲率領近衛巡視城防。
第四天，彭月兌率領的三萬援兵抵達任城，同時，帶來許多攻城器械，于是，張梁下令再次攻城。號角再次響起，黃巾在弓箭手掩護下，攻城部隊來到城下，在弓箭兵的掩護下，攻城軍隊架起雲梯，冒著城樓上的箭雨，向城樓上攻去。劉浩下令反擊，拋石車專門打擊黃巾軍的弓箭兵，同時，下令弓箭手進行反壓制，守城士兵居高臨下，將一批批黃巾軍攻城士卒送下黃泉，他們的生命就象飛撞到岩石上的浪花一樣，變成一朵朵美麗的花朵消逝。
在黃巾軍瘋狂進攻下，黃巾軍幾度攻上城樓，但是，都被趙雲、張遼、典韋率領後備隊趕下城去，但是，雖然如此，劉浩麾下人馬也是損失慘重，士卒死傷一萬多人，只剩下兩萬多士兵，其中五千為騎兵，在一番進攻後，黃巾軍如潮水般退去。
現在任城的形勢有一些不妙，雖然多番打退黃巾軍大軍的瘋狂進攻，殺傷黃巾軍三萬多人，但是，黃巾軍在數次敗于劉浩之手後，對劉浩恨之入骨，彭月兌率領三萬兵馬到達任城後，黃巾軍可用軍隊再次上升到十五萬，而任城守軍在連番大戰後，只有兩萬多軍隊，且五千為騎兵，不擅長守城。更加糟糕的是，守城器械消耗嚴重，特別是弓箭，滾木，巨石，劉浩思考一陣後，決定率領騎兵伺機出城偷襲，以求破壞黃巾軍攻城器械。
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