黃巾軍休整完畢後，再次發起進攻，還是盾牌兵掩護，弓箭兵壓制，架起雲梯攻城，劉浩下令張遼、典韋率領大軍上前迎敵，趙雲則是率領騎兵，在城門集結，伺機出城偷襲。
戰斗正酣，任城城門突然大開，趙雲一馬當先，率領大軍只撲黃巾軍攻城部隊，黃巾軍猝不及防，盾牌兵方陣很快被攻破，將黃巾軍盾牌兵方陣破壞掉後，趙雲率領大軍一轉，從背後殺向黃巾兵弓箭兵，黃巾軍弓箭兵後方沒有盾牌手掩護，被趙雲率領騎兵沖散，接著，趙雲率領騎兵趕到城下，將黃巾軍攻城雲梯盡數燒毀，接著，趙雲率領騎兵追殺黃巾軍潰兵。
黃巾軍大軍被趙雲率領騎兵的突然襲擊蒙了頭，紛紛向後陣逃去，管亥不愧久經沙場，下令執法隊上前，斬殺潰敗士兵，同時，一方面下令弓箭手無差別射擊，阻擊平北軍騎兵，另一方面下令長矛手上前，組成幾個巨大的長矛方陣，配合弓箭兵，阻擊平北軍騎兵，管亥的方法很快奏效，平北軍騎兵在黃巾軍弓箭兵打擊下，逐漸出現傷亡，趙雲見狀，率人沖殺一番後，甩開黃巾軍，退入任城，待黃巾軍追擊到城下時，趙雲已經將全部人馬帶入城內，而城樓上張遼見狀，下令放箭，黃巾軍在城上箭雨打擊下，不甘心退去。
黃巾軍退兵後，張梁下令清查損失，結果發現在平北軍的偷襲下，黃巾軍死傷數千，其中大部分為弓箭手，更加嚴重的是，攻城器械損失嚴重，雲梯皆被毀，短時間內無法發動攻城，張梁大怒，將管亥等將大罵了一頓，然後命他們戴罪立功，抓緊時間建造雲梯等攻城器械，同時，做好與大戰的準備，張梁等黃巾軍將領知道，不將平北軍擊敗，黃巾軍在兗州、冀州、青州的統治就不會穩固，就無法援助正在率軍攻打司州的張角。
趙雲率軍襲擊黃巾軍後，破壞黃巾軍大部分攻城器械，讓黃巾軍攻城受挫，不得不停止攻擊，下令士卒砍伐樹木，建造雲梯，準備來日攻城。
但是，在黃巾軍大軍風風火火建造攻城器械的幾天里，天下戰局已經發生巨變，曹操起兵大破東郡黃巾軍，攻佔東郡，冀州南皮，袁紹也擊破黃巾軍，兵鋒直指濟北郡，豫州朝廷大軍在皇甫嵩、盧植等人的率領下，擊敗張角大軍，將張角大軍逼退到中牟。
黃巾軍大營，張梁等黃巾軍將領濟濟一堂，張梁有些不安，召集麾下黃巾軍將領商議，馬元義向張梁獻策道︰「地公將軍，平北軍威震北方，南下鎮壓我黃巾軍，也是連敗程志遠、于毒、臧霸、張曼成數位將軍，士氣高昂，但是，平北軍接連連番大戰，士卒一定疲憊不堪，傷亡一定慘重，雖然劉浩招降了我黃巾軍部分軍隊，軍隊達到五萬，但是戰斗力不會太強，所以，我們現在必須趁劉浩據守任城之時，攻破任城，殲滅劉浩，然後回師中牟，與天公將軍一道進攻皇甫嵩、盧植、朱的朝廷大軍，在進攻司州，殺進洛陽，一舉覆滅劉漢江山，成就不世霸業。」
昌稀接著道︰「地公將軍，馬將軍說得不錯，今觀看平北軍，表面上強大無比，但是，實則危急重重，平北軍現在陷入我黃巾軍大軍團團包圍之中，我們就應該趁此機會，殲滅平北軍，至于東郡的曹操，冀州的袁紹，只要我們擊敗平北軍，然後與天公將軍一道攻破洛陽，曹操、袁紹等人就不攻自破了。」
管亥說道︰「地公將軍，平北軍東征西討，連連大勝，大軍上下士氣如虹，我們一定要擊破平北軍，讓平北軍看看我黃巾兒郎也不是吃素的，讓漢室朝廷看看我黃巾軍男兒的風采。」
張梁覺得馬元義、管亥等人說得非常有道理，但是，張寶認為如果放任曹操、袁紹在兗州東郡、冀州渤海、南皮作亂，對黃巾軍大業不利，于是張梁說道︰「諸位將軍，我黃巾軍起兵反抗朝廷暴政，乃是順應天命，但是，有一些人就是要逆天而行，所以，我們就要蘀天行道，鏟除那些阻擋黃巾軍大業之輩。」
張梁接著說道︰「不錯，我們就要讓天下人看看，逆天行事的人不會有好下場。」
于是，張梁等人商議一陣後，決定派遣使者通知張寶率領十萬兵馬支援濟北，鎮壓袁紹，穩定冀州局勢，至于東郡曹操，則讓馬元義率軍三萬回師東阿，伺機反攻東郡，張梁則率領管亥、彭月兌等黃巾軍將領猛攻任城，以攻佔任城，掌握戰爭主動權。
三日後，攻城器械打造的差不多的黃巾軍再次發起進攻，張梁指揮大軍全體出動，向任城發起猛攻，任城守軍得知朝廷方面在東郡、冀州取得大勝，大破黃巾軍，任城平北軍守軍士氣大增，斗志更加高昂，誓死與黃巾軍一決勝負。
蜂擁而來的黃巾軍軍向任城發起猛攻，一隊隊黃巾軍呼嘯著，架起雲梯，在弓箭手的掩護下，向城上平北軍守軍發起猛攻，但是，城上平北軍守軍也毫不示弱，拋石車，弓箭手紛紛反擊，拋石車將巨大的石塊砸向黃巾軍，弓箭手將利箭射向黃巾軍，城上守軍每一輪攻擊，都會打死數百黃巾軍攻城士卒，可是在這數萬人的沖鋒之中，這點地死傷好像是大海中的一點小浪花，微不足道，繼續攻擊的黃巾軍，踏著前面倒下的人尸體，繼續進攻。
盡管城外黃巾軍攻城沖鋒聲勢浩大，但是，在城樓上守軍的頑強抵抗下，止步于城牆下，黃巾軍就算是沖過拋石車與弓箭手的打擊，成功借助雲梯，登上城牆，到達城樓之上，但是，卻又成為城樓上長矛兵、刀斧手的刀下鬼。
「拋石車裝填石塊，弓箭手準備放箭，攻擊！」隨著城上守城軍官的命令，磐石大小的巨石快呼嘯從拋石車中高速地疾射而出，城牆外傳來陣陣巨響，接著，弓箭手射擊又開始。
「第一排，退下去，第二排，快頂上！！」城牆之上，三排弓箭兵輪換，保持不間斷的攻擊，給攻城的黃巾軍造成了極大的殺傷……
在城外的攻城黃巾軍針對守城大軍的拋石車，弓箭兵打擊，張梁派遣拒石車上前，掩護大軍攻城，管夠的酒肉！千兩銀子！萬戶侯！每個沖在前面的黃巾軍士卒都好像是感覺到這些就在眼前，每個人的眼楮都是變得血紅。放開嘶啞的嗓子，大聲的喊叫著，完全不顧前面的人、身邊的人不斷的倒下，身邊有尖嘯而來的巨石快，空氣中夾雜著血腥氣，刺激每個士兵發狂，一個個黃巾軍登上城牆，卻猛地從上面翻下來，胸口開了一個血洞••••••
任城城堅固無比，在劉浩、張遼、趙雲等人的不斷修葺下，更加的堅固，阻擋黃巾軍前進的步伐，高大堅固的城牆，配合拋石車、弓箭兵、弩兵，形成一個交集的攻擊網。同時，城牆上還有守城的長矛手、刀斧手，任城，成了黃巾軍不可逾越的障礙。
不管黃巾軍如何驍勇善戰，裝備如何精良，但是在堅固的城牆前，一切優勢又顯得渺小了，黃巾軍沖擊的勢頭在城牆下停止了，必須借助盾牌手掩護，並在弓箭手壓制城樓上守軍的情況下，持續不斷的對城上守軍發起攻擊，一個接著一個，爬上雲梯，登上城樓，這樣，黃巾軍數量就優勢發揮不出來，守城大軍的長矛兵所面對的只是一個個黃巾軍攻城士兵，而不是前後連續的沖擊。因為登上城樓的短暫間隔，城上長矛兵可以相對從容的刺殺，甚至還可以進行隊伍的輪換。
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