就在劉浩率軍攻打汝南之際，趙雲率領兵馬駐扎在下蔡，阻截張寶大軍前往汝南。張寶率領大軍在前往汝南路上，得知前方下蔡城內有漢軍攔路，並得知是劉浩麾下的平北軍後，大怒，傳令大軍快速行軍，進攻下蔡。張寶率領大軍殺到下蔡城外，在下蔡城下安營扎寨，大軍營寨連綿數里，好不雄壯。
趙雲在張寶率領大軍到達城下之時，下令大軍高度戒備，然後與副將登上城樓，觀看黃巾軍陣營，看著黃巾軍大營內，一片熱火朝天的樣子，大軍進進出出，知道黃巾軍正在準備攻城器械，知道接下來血戰是在所難免的了，對副將道︰「黃巾軍來勢洶洶，接下來的必將是黃巾軍暴風驟雨的進攻，現在局勢越來越向朝廷方面傾斜，我來挽回敗局，黃巾軍準備孤注一擲，繞道奔襲洛陽，我們攔在下蔡，張寶要前進，必然要拔掉我們這一顆釘子，所以，看城下黃巾軍的架勢，他們是要不惜一切代價在短時間內攻破下蔡了。」
「將軍，敵我力量懸殊，我們不知道能夠延遲張寶大軍多少天，完成主公交代的任務。」副將低聲的說道。
就在此時，黃巾軍大軍源源不斷開拔出營寨，向下蔡而來，張寶將攻城大軍分為三個梯隊，輪番攻城，第一梯隊在張白騎的率領下，盾牌兵在前，弓箭兵在後，掩護攻城大軍攻城，經過數個時辰的努力，黃巾軍突破了下蔡護城河，開始架起雲梯，攻城了，一排排的雲梯架在城頭上，黃巾軍士兵爭先恐後的紛紛爬了上去。
趙雲沉著應戰，有條不紊的下達作戰命令，弓箭手開始反擊，專門朝城下黃巾軍密集地點攻擊，巨石、滾木也接連不斷往成樓下黃巾軍士兵砸去。
「弓箭手給我射，不要讓他們爬上來！」趙雲咆哮的喊道。「倒火油，拋火把!」士兵們將一鍋鍋已經煮得沸騰的桐油抬到城頭邊，使勁地往下一倒。一鍋鍋的桐油傾倒而下，瘋狂的撲向正在爬雲梯的黃巾軍士兵身上。
「啊—！」悲涼的尖叫聲從城下傳出，一些黃巾軍士兵渾身燙的鮮紅，皮開肉綻，雙手胡亂的狂抓。一個個黃巾軍士兵從雲梯上飛落而下，重重的摔在地上，隨後被城上拋下的火把點燃，渾身著火的士兵四處可見，有些黃巾軍士兵甚至活活的被燒死；一些黃巾軍士兵被巨石、滾木砸中，死無全尸，哀號之聲不絕入耳。
張白騎在黃巾軍後陣看著城下黃巾軍士兵的慘狀，一些剛剛從普通百姓中新招募的士兵忍不住吐起來，渾身打哆嗦，站立不穩。但是，瘋狂的進攻黃巾軍並沒有被成樓下的慘狀嚇到。前面士兵的慘狀並沒有阻止後面士兵的瘋狂，無數黃巾軍士兵仍然拼命的向城上爬。
黃巾軍指揮營地，張寶與周倉、杜遠在後陣，張寶對現在的情況十分滿意。對眾將道︰「下令大軍全力攻城，各部將領不要擔心將士傷亡，主要攻下下蔡，到達汝南，繞道進攻洛陽，與天公將軍兩面夾擊，攻陷洛陽，活捉劉宏那個狗皇帝，改朝換代，眾位封侯拜相，名流千古。」
周倉、杜遠听完張寶的話，大喊道︰「黃巾軍萬歲，黃巾軍萬歲，攻進洛陽，改朝換代，攻進洛陽，改朝換代！」隨著周圍黃巾軍將士高呼，數十萬大軍跟著高呼起來，聲勢撼天動地。
黃巾軍士氣愈發高漲，更加悍不畏死的展開攻擊，趙雲知道，現在是關鍵時刻，一定要抵擋住黃巾軍大軍的瘋狂進攻，于是趙雲親自上陣，率軍守城，平北軍將士見到主將親自出戰，士氣大增，與攻城黃巾軍展開血戰。
經過數個時辰的混戰，下蔡城下尸體堆積如山，但是，已經殺紅眼的兩軍士兵依然交織著，血戰還在進行中。不時有人慘叫著從雲梯上掉下，黃巾軍士兵不畏死的奮力攀爬，一架雲梯被推倒，另一架馬上又架上，瘋狂向城樓爬去，而城樓上趙雲指揮大軍攻擊，弓箭手不用瞄準目標，只要拉弓放箭就可以了，隨著守城大軍弓箭手一**拉弓射擊，數以千計的箭矢不斷奪走城下黃巾軍士兵的生命。
趙雲知道這時候自己不能夠表現出慌亂的樣子，只要自己顯現出一絲慌亂，就會影響整個大軍的士氣，一萬大軍就會陷入災難境地，所以，趙雲一邊大聲鼓舞士氣，一邊四處指揮士兵防守，下蔡守軍以一萬的兵力抵擋黃巾軍二十萬人的進攻漸漸有些吃力，已經有不少黃巾軍士兵冒著箭矢量和滾油爬上了城頭。所有人都知道，一旦敵人都沖上了城牆，下蔡離城破就不遠了。
趙雲下令長槍手、刀斧手上前，專門對付登上城樓的黃巾軍士兵，只要有黃巾軍士兵登上城頭，周圍的士兵就毫不猶豫的舉著戰刀沖了過去，雙方將是已經殺紅了眼，有的平北軍將士采取了與敵皆亡的戰法，受傷的士兵抱著黃巾軍跳下城樓，同歸于盡，在平北軍頑強的抵抗下，雖然不斷有黃巾軍士兵登上城頭，但是又不斷的被趕下城頭。
張寶下令杜遠率領大軍攻擊城門，讓大軍抬起撞木，撞擊城門，在弓箭手的掩護下，數十名黃巾軍士卒抬起撞木，開始向城門沖撞。下蔡南面的城門，承受著撞城木一次有一次的猛烈沖撞，終于城栓漸漸職稱不住。
趙雲見到南城門情勢危機，命令副將領兵一千，前去支援，平北軍援軍到達南門後，弓箭手一陣亂箭亂箭攻擊，打亂了黃巾軍進攻節奏，暫時化解了南門局勢。
隨著大戰持續，整個戰場彌漫著血的味道，血腥氣息更加刺激了交戰雙方的殺戮**，忘記了生死，只知道殺死對方。一幕幕慘烈的畫面不時的發生在城頭，一名黃巾軍士兵和一名平北軍士兵的戰刀同時洞穿了對方的身體，然後雙雙的墜入城下。一名平北軍的士兵剛把戰刀從黃巾軍士兵的月復部抽出來，就被後面登上城頭的黃巾軍士兵一刀砍死。
時間在流逝，戰斗在繼續，鮮血在飛濺，生命在消失。下蔡的城頭躺滿了交戰雙方士兵的尸體，從尸體中流出的血匯成一灘一灘，兵器散落在每個角落，整個城頭是一幅觸目驚心的景象。
戰斗陷入了白日化階段，「所有預備隊士兵跟我上，將黃巾軍士兵趕下去。」趙雲拔出依然還在滴血的戰刀，高聲的大叫道。
趙雲率領城樓上所有預備隊士兵猶如一股旋風，狂風卷落葉般的沖向城頭上的黃巾軍士兵，預備隊每個士兵心中都有一把燃燒的烈火，他們要用黃巾軍士兵的鮮血來澆滅它，預備隊好像一把巨大的死神鐮刀在城頭的每寸土上來回舞動著，瘋狂的奪走黃巾軍士兵的生命。
由于趙雲率領預備隊這批新生力量的加入，很大程度的減輕了城頭上防守士兵的壓力，預備隊士兵的勇猛和堅強極大的鼓舞了他們，平北軍逐漸的佔據上風，城頭上能夠看見的黃巾軍士兵越來越少，直到城頭沒有一個黃巾軍士兵的身影，所有人繃得緊緊的臉稍稍松了下來。
趙雲一顆懸著的心終于落了下來，「弓箭手繼續射，不讓黃巾軍士兵再登上城了！」激烈的戰斗一直持續到太陽沒入地平線，雙方的士兵都顯得疲勞不堪，退兵的號角聲在黃巾軍營地里響了起來，黃巾軍士兵如潮水般的退回了營地。
守城的平北軍在這役中付出了巨大的代價，損失了一千，受傷的士兵超過三千人，黃巾軍的代價更為慘重，負責第一波主攻的五萬士兵就損失了四萬人之多，但即使是這樣，黃巾軍在數量上仍佔了壓倒性的優勢，下蔡仍然處在風雨飄搖中，形勢岌岌可危。
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