榮陽方面，張寶、張燕率軍秘密潛伏于榮陽外三十里處，等候榮陽朝廷主力大軍出城，數日後，張寶得到張角的密信，張寶大喜，與張燕商議，全軍準備出戰。果然，榮陽大軍將領蹇碩中計，為了爭功，蹇碩率軍趕去中牟，只留下淳于瓊率領一萬兵馬駐守榮陽。
張寶與張燕商議，張寶道︰「張燕將軍，現在榮陽朝廷大軍主力已經被調出榮陽，現在是我們攻陷榮陽的好時機，傳令下去，大軍務必一鼓作氣，攻陷榮陽。」
張燕道︰「人公將軍，榮陽主力大軍雖然已經被蹇碩率領至中牟，但是仍然還有一萬大軍，我們的進攻方案還是要考慮周全。」
張寶問道︰「那將軍有什麼好的意見嗎？」
張燕道︰「將軍，天公將軍巧施妙計，詐死蒙騙朝廷大軍，現在朝廷都以為天公將軍不在人世，認為我黃巾軍要失敗了，所以他們現在的防守是最松懈的，我們可以利用這一點，喬裝成進城做生意的客商，接近城門後，以迅雷不及掩耳之勢奪取出門，然後引導大軍入城，一舉攻佔榮陽。」
張寶一听，道︰「好，就這麼辦。」說完，二人下令挑選五百最精銳的士兵，讓他們喬裝城客商，準備明日的軍事行動。
第二日，張燕帶領喬裝的五百黃巾軍士兵，分批前往榮陽東城門，榮陽駐守大將是淳于瓊，現在正在城守府喝酒，淳于瓊非常不滿蹇碩將其留在榮陽駐守，不讓自己前往中牟撈取戰功。淳于瓊一肚子的腦騷、不滿無處發泄，只得借酒消愁，將軍務交與副將負責。
上梁不正下梁歪，淳于瓊不理軍務，身為淳于瓊的副將，自然也是整日無所事事，他們認為黃巾軍天公將軍張角已經傷亡，現在朝廷十數萬大軍圍攻中牟，黃巾軍覆滅的日子不遠了，于是榮陽的軍備松弛，檢查不嚴。
榮陽城門士兵借助城外百姓進城之際，撈取一點小便宜，不知道死神已經來臨，張燕看到時機成熟後，率領喬裝士兵一擁而上，將榮陽城門控制住了，接著，張燕叫士兵發放信號，引導張寶大軍入城。
張寶率領黃巾軍入城後，下令大軍控制城內各個要地，撲滅頑抗的朝廷兵馬，因為沒有將領組織，朝廷兵馬節節敗退，隨著黃巾軍源源不斷入城，朝廷大軍敗局已經無法挽回，于是，淳于瓊近衛連忙趕往榮陽府邸，帶著還未醒酒的淳于瓊從西城門逃走了，淳于瓊逃走後，榮陽順理成章的落入張寶之手。
張寶率領大軍攻佔榮陽後，一方面大肆擴軍，因為榮陽貯藏得有漢軍大量的物質器械，一方面下令大軍修葺城牆，做完這些後，張寶派人傳信張角，通報榮陽已經被攻下的好消息。
皇甫嵩大營，皇甫嵩與朱雋等人一合計，認為現在情勢非常危險了，歸路已經被黃巾軍切斷，現在朝廷大軍是前無去路，後有追兵，所以，皇甫嵩道︰「諸位將軍，我大軍新敗，士氣低迷，加上榮陽失陷，我們已經成為孤軍了，更加糟糕的是黃巾軍已經打通進攻洛陽的通道了，如果洛陽什麼閃失，我們就是大漢的罪人。」
朱雋道︰「皇甫將軍，現在不是感慨的時候，而是想辦法應對現在的危機。」
曹操道︰「諸位將軍，不幸中的萬幸是平北大將軍劉鵬飛現在洛陽，如果洛陽有劉鵬飛在，那就還有一線生機，我們只需要固守待援，等候劉鵬飛救援就行了。」眾人一听，糟糕的心情終于開朗起來，紛紛發表意見，接著，皇甫嵩令人謹守營寨，多備弓箭、擂木、滾石伺候即將來攻的黃巾軍。
張角、張梁等人得知榮陽已經被張寶率軍攻克後，大喜，傳令犒賞三軍，然後準備進攻事宜，張梁、管亥等人率領十萬大軍殺到漢軍營寨，張梁一聲令下，便揮兵攻上山來，皇甫嵩率領的朝廷大軍佔盡地利，雖然士氣比不上黃巾軍，可守住營寨還是沒有問題的，張張梁、管亥等人領兵攻了兩日，屢攻不下，反而折損了不少兵馬，正煩惱間，張角親自領兵趕到，二人忙訴說漢軍營寨所處地勢險要，皇甫嵩等人率軍據兵山上，閉門不戰，一時間難以攻下。
張角了解情況後，道︰「諸位，當下剿滅皇甫嵩、朱雋不是主要任務，現在的主要任務是趁榮陽城破，漢軍新敗，士氣低落，我軍士氣高漲之際，一迅雷不及掩耳之勢直取洛陽，不給漢軍喘息之機，一舉推翻劉漢江山，完成不世霸業。」
張燕道︰「天公將軍，百足之蟲死而不僵，現在皇甫嵩等人雖然被我軍圍困在此地，成為甕中之鱉，但是我們仍然不能夠掉以輕心，以免功虧一簣。」
張角道︰「張燕將軍此時仍然能夠保持一顆平常心，實在是難能可貴，不錯，我們雖然將主力開往洛陽，但是皇甫嵩等人率領的殘兵依然不能夠置之不理，要派遣一大將率領繼續圍困皇甫嵩兵馬，並且采取拖延戰術，拖垮漢軍，只要漢軍兵馬糧草耗盡，漢軍就會不戰自亂，到時候我們就可以不費吹灰之力一舉剿滅皇甫嵩部兵馬。」
張梁道︰「兄長，那依你之見，派遣哪位將領較為妥當呢？」
張角道︰「張燕將軍文武全才，可堪大用，就讓張燕將軍率軍十萬，繼續圍困監視皇甫嵩大軍得了。」
接著，張角道︰「現在洛陽方面防衛力量不強，我們不能夠給朝廷喘息之機，兵貴神速，下令大軍準備，盡快開拔，進軍洛陽。」
洛陽，榮陽城破，漢軍大敗，黃巾軍即將揮師洛陽的消息迅速在洛陽大街小巷傳播開了，洛陽大小權貴人心惶惶，提心吊膽，擔心黃巾軍攻陷洛陽，終結他們的好日子，于是紛紛準備逃離洛陽。
張讓等人雖然極力掩飾，但是紙終究包不住火，漢靈帝也得知了榮陽失陷，黃巾軍即將進攻洛陽的消息，于是，大驚失色的漢靈帝連忙召集群臣上殿商議對策，漢靈帝此時已經膽戰魂驚靜了，語無倫次的道︰「諸位，現在黃巾軍賊寇已經快要殺到洛陽了，朝廷究竟該怎麼辦，怎麼辦，諸位都是朝廷的棟梁，趕快議議，舀出一個對策來。」
朝廷中滿朝文武意見不一致，議論了好久也沒有舀出一個令人信服的對策，于是漢靈帝向張讓出主意，張讓此時也是沒有什麼高招，于是就道︰「陛下，當下還是趕快征兵，捍衛洛陽。」
張讓說完，何進道︰「陛下，倉促成軍，恐怕大軍戰斗力不強，沒有經過訓練的大軍是一盤散沙的，大戰之時，還未等黃巾賊寇進攻，就已經不戰自潰了。」
何進說完，張讓道︰「大將軍既然這麼說，那就是有更好的主意了。」
張讓說完，其一眾黨羽紛紛附和，漢靈帝也將目光轉向何進，何進對漢靈帝道︰「陛下，微臣雖然沒有什麼還得意見，但是不代表所有人啊。」
漢靈帝一听，道︰「大將軍是什麼意思？」
何進道︰「陛下，難道您忘記了，眼下平北大進軍劉浩就在洛陽啊，劉浩率軍與黃巾軍大小數百戰，是最了解黃巾軍的人，俗話書，知己知彼百戰百勝，陛下何不招劉鵬飛前來，詢問他的意見，看看他是否有什麼良策。」
何進說完，漢靈帝好像抓住了救命稻草一樣，道︰「趕快傳旨，宣召平北大將軍劉鵬飛前來商議大事。」
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