長安，李催、張濟、郭汜等人正率領大軍猛攻長安，突然從潼關潰逃往長安的西涼亂軍來報，並州大軍突然殺出，以迅雷不及掩耳的速度攻克弘農、函谷關、潼關，弘農守將胡車兒、胡赤兒，函谷關守將劉密，潼關守將徐榮已經歸降並州，現在劉浩正在潼關整頓兵馬，即將殺向長安而來。
李催、張濟、郭汜等人大驚失色，連忙聚在一起，商議如何應對眼前危局，李催說道︰「眼下我軍攻打長安，眼看就要攻下長安，抓獲王允，蘀相國報仇雪恨，沒有想到並州劉浩來得如此之快，並州援兵的事情很快就會傳入長安，長安守軍一定士氣高漲，竭力抵抗我軍，我軍想要在短時間內攻克長安已經變得不現實了。」
張濟由于老巢弘農郡被劉浩大軍攻克，守將胡車兒投降，現在已經沒有後退之路，只能寄人籬下了，或者攻克長安，找到一個落腳之地，于是竭力主張攻打長安，搶在劉浩大軍到來之前攻下長安，張濟說道︰「現在長安已經成為強弩之末，沒有多少抵抗力量了，只要我們再發起幾番攻擊，就會攻破長安，只要攻破長安，將天子控制在手里，我們就可以以天子的名義，讓劉浩退兵了。」
牛輔說道︰「張將軍的想法是好的，但是就怕希望越大，失望越大，長安守軍得知並州援兵到後，一定會拼死抵抗的，而防御長安的呂布小兒雖然被我軍戰敗，損失兵馬數萬，但是現在長安城內依然有數萬兵馬，仍然有一定的實力，加上並州兵馬，我們就是月復背受敵了，所以現在還是想想如何抵御並州劉浩大軍吧。」
郭汜說道︰「我們何不听听賈詡先生意見，看看他有什麼好的辦法沒有。」張濟眾人听後，連忙傳召賈詡前來商議對策。
賈詡到來後，了解了情況，說道︰「諸位將軍，並州劉浩預謀已久，在袁紹謀奪冀州之時，劉浩不知道運用什麼計謀，從袁紹手里取得洛陽，從劉浩佔據洛陽那一刻，就表明劉浩已經將目光盯住了長安，從相國被呂布刺殺，諸位將軍聚集兵馬為相國報仇，雍州混亂之際出兵攻佔弘農郡、函谷關就可以看出來，現在劉浩有備而來，我們不得不造作準備啊。」
張濟說道︰「難道就因為劉浩率領大軍而來，我們就眼睜睜的看著近在咫尺的長安，退走嗎，再說，就算是我們退走，朝廷會放過我們嗎，朝廷王允等人一定會以朝廷的名義，讓劉浩派兵剿滅我們。」
郭汜一听，也說道︰「是啊，反正前後都是一死，不如放手一搏。」
賈詡听了眾人的話，說道︰「諸位將軍，現在我們只能放手一搏了，並發兩路，一路繼續攻打長安，一路前往潼關，阻擊劉浩大軍，為攻下長安贏取時間。」
李催、張濟、郭汜等人听後，決定由張濟、牛輔率領十萬大軍前往潼關阻擊劉浩，李催、郭汜等人率兵繼續攻打長安。
潼關，徐庶押送糧草來到潼關，劉浩介紹徐榮、胡車兒、胡赤兒、劉密等人與之認識，眾人相見後，一番寒暄。劉浩在糧草運到潼關後，下領大軍準備出發，突然得知張濟、牛輔率領十萬西涼大軍前來，于是下領大軍暫停出發，然後召集麾下眾人，商議對策。眾人到齊後，趙雲說道︰「兄長，張濟、牛輔等人此時率領十萬大軍進犯，說明長安的局勢不樂觀，我們可要盡快的擊敗眼前的西涼大軍，不然長安要是被攻下，那麼我們就被動了。」
張遼也說道︰「兵貴神速，現在我們必須快速支援長安，不然長安就危險了。」
劉浩說道︰「現在張濟、牛輔率領大軍前來阻擊我軍，就是為了給李催、郭汜等人贏得時間，以便攻下長安，那麼我們也分兵，留下一隊人馬迎戰張濟，另一隊人馬馳援長安，以攻對攻，看誰笑到最後。」
徐庶說道︰「主公，西涼大軍騎兵聞名天下，我們既然要與西涼軍對攻，就不要忽略這一點，我們就騎兵對陣騎兵，看看誰的騎兵戰斗力更勝一籌。」
劉浩說道︰「現在西涼大軍分兵而來，張濟率領大軍前來潼關，看來我們要在張濟身上作文章了，我們可以在潼關示敵以弱，引誘張濟攻打潼關，要知道攻下潼關後，不但可以將我們的退路堵死，還可以重新奪下老巢弘農，我想這對于張濟是個無法拒接的誘惑，只要將張濟牢牢的吸引在潼關，那麼我們就勝利一半。」
徐庶听完劉浩的話，說道︰「主公，你這是學韓信背水一戰啊。」
劉浩笑道︰「不錯，置之死地而後生，我們就與西涼軍賭一賭。」
徐庶說道︰「主公，可是這樣非常冒險啊。」
劉浩說道︰「舍不得孩子套不住狼，現在情勢危急，我們不得不這樣做了。」眾人還想勸誡，但是見到劉浩注意已決，沒有轉圜的余地，于是也沒有勸阻了，只是將自己的看法說出?p>
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眾人各個細節商定後，劉浩在眾人的苦苦哀求下，不得不留在潼關，劉浩知道眾人讓自己留在潼關的的意思，那就是萬一不敵，可以安全的撤回並州，劉浩雖然覺得沒有必要，但是經不住眾人勸誡，只得留在潼關，迎戰張濟、牛輔大軍，趙雲、張遼等人則率領大軍馳援長安。
張濟率領大軍殺到潼關後，得知並州主力已經前往長安去了，牛輔于是向張濟說道︰「張將軍，現在並州大軍主力已經前往長安去了，我們是不是不用去潼關阻擊劉浩大軍了，而是追趕前往長安的並州軍。」
張濟得知劉浩派遣趙雲、張遼等人率領大軍馳援長安後，知道潼關守軍不多，覺得自己只要攻下潼關，就可以揮兵弘農，奪回自己的老巢，于是對牛輔說道︰「牛將軍，眼下並州軍分兵馳援長安，潼關守軍兵力不足，我們可以趁機攻下潼關，斷並州軍退路，這樣，並州軍糧草補給困難，我們就一舉兩得，不但可以斷並州軍退路，還可以趁機殲滅前往長安救援的並州軍。
牛輔一听，覺得有道理，于是听從了張濟的建議，不派兵追擊前往長安救援的並州張遼、趙雲大軍，而是準備攻擊潼關。
潼關，劉浩為了迷惑張濟，于是嚴令大軍不得出戰，只能夠據城死守，于是黃忠、魏延等人不得不按照劉浩的命令，駐守潼關。
張濟、牛輔率領大軍開拔到潼關城下，大戰開始，張濟親自率領大軍出寨攻城，張濟率領大軍來到潼關城下，下令準備攻城，劉浩站在城上凝望張濟大軍緩慢的在弓弩射程之外排列陣型，知道西涼大軍即將攻城，于是下令潼關大軍準備攻擊。
張濟率領大軍來到城下後，下令士兵先行喊話，張濟麾下士兵高喊道︰「城上守軍听著，你們已被團團包圍，現在出城投降可以饒你們不死，而且還可以跟著我們吃香的、喝辣的，享不盡榮華富貴，若果你在執迷不悟，拒不開城投降，到時候城破之時定要讓潼關全城雞犬不留、血流成河。」
「不要多說廢話，你們有本事進攻過來啊，有什麼招式我們接著，告訴你們，潼關就是你們的墳墓，我們已經準備好棺材，就等著你們送死」，典韋下令士兵回話。張濟大怒，既然對方不識時務，自己就不客氣了，于是他向牛輔、張繡使了一個眼色，意思就是可以進攻了，二人看到公張濟的眼色後，回到本陣，然後下令攻城，接著各自率領一萬兵馬向潼關攻去。
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