張濟派出攻城的大軍皆是他手下的精銳，兩萬士兵邁著整齊的步伐向潼關城門前進，第一排是刀盾兵，挺舉一丈高的木盾，負責抵擋城上射下的箭矢；其後依次是弓兵、步兵，刀盾兵行至距城牆百丈處立定，千余人同時將盾斜立，防御城上弓箭手的攻擊，弓兵站到盾後，利用木盾上沿的凹口向城上放箭，掩護後面的士兵攻城。
看到城下這些經過訓練有素的西涼兵，劉浩立刻下令守城大軍防御︰「大軍注意，防御敵方弓箭手攻擊，刀盾兵注意，舉盾！防御城下弓箭，弓弩兵注意，準備反擊！」听到劉浩的話，城守守軍紛紛行動起來，頓時間，南城憑空架起一道盾牆，將南城包裹的嚴絲合縫，弓箭兵、弩兵紛紛準備，準備在西涼弓箭兵攻擊後反擊。
進攻中的西涼軍士兵看到城上並州守城大軍在己方弓箭手攻擊下，龜縮在盾牌後，沒有展開反擊，于是肆無忌憚的登上雲梯，向城上爬去，妄圖一舉攻破潼關。
劉浩下令守城士兵躲避在盾牌後面後，躲避西涼軍弓箭手射擊，張濟麾下弓箭兵的箭矢除數百支箭矢踫巧射中牆內的並州士兵外，其余九成九的箭矢不是被盾牌攔下，就是射擊在城牆上， 啪聲中掉落城下，張濟軍弓箭兵的第一波攻擊沒有對潼關並州守軍造成多大傷害。在西涼大軍猛烈的箭雨攻擊下，潼關守軍依靠盾牌、城牆防御，沒有展開反擊，趁著這段時間，無數的西涼士兵已經登上攻城雲梯，爭先恐後的向城樓爬去。
就在西涼弓箭兵攻擊波已經過去，準備第二波攻擊的時候，劉浩下領大軍反擊，因為這個時候攻城的西涼步兵已經進入弓箭兵、強弩兵攻擊範圍內，劉浩抓住機會，下令︰「盾牌兵注意，撤盾！弓箭手，弩兵手注意，開始射擊！」
劉浩命令剛下，潼關城上密密麻麻的盾牌瞬間撤下，同時城牆上霎時出現數千名弓箭兵、弩兵，在整齊的口令聲中用同樣標準的動作——瞄準、射擊！對攻城的西涼士兵展開反擊，「撲」的一聲響，第一波三千支弩箭激射出去，密密麻麻，在天空中劃出一道完美的弧線，攻向雲梯上的西涼士卒，第一排弩兵攻擊後，有序的退下，接著，第二波弩兵手上前，展開攻擊，第一波弩兵手下去準備箭矢，在第二波弩兵手上前攻擊的時候，第三波弩兵手已經準備妥當，這樣，三排弩兵手輪番攻擊，沒有留下間隙，讓西涼攻城士卒防不勝防。
第一波弩箭達到至高點時，第二波弩箭跟著射了出去，當第一波弩箭開始讓弓兵出現傷亡的時候，第二波弩箭也到了割取生命的時刻！等到強弩上弦完畢，立刻開始第二輪射擊，而在弩兵手攻擊的同時，弓箭兵也展開反擊，配合弩兵手對城下的西涼士兵展開攻擊。
面對潼關守軍的反擊，西涼大軍在張濟、牛輔的指揮下，變陣防御城上箭雨攻擊，盾牌兵將小盾牌緊密聚攏組成龜甲盾牌陣，然後緩緩前進，繼續攻城。
劉浩見狀，下令弓箭兵、弩兵改用強弓發射火箭，在劉浩的命令下，潼關弓箭兵換上火箭，繼續攻擊城下的西涼軍，在火箭的攻擊下，西涼大軍的盾牌上逐漸燃起大火，士卒衣服開始燃燒，每前進一步都要付出血的代價，地上的尸體越積越多。
在後方壓陣的張濟見到大軍攻城受挫，于是下令鳴金收兵。收兵後，張濟于是下令統計損失，得知陣亡士兵達到兩千，另有三千余人受傷的情況後，不由得大怒下令傳召張繡、牛輔前來大帳，商議對策。
牛輔趕來，得知己方第一天攻擊傷亡五千余人，心中大駭，于是對張濟說道︰「張將軍，我軍第一天攻擊，就傷亡五千余兵馬，看來我們還是要從長計議為好，不要潼關沒有攻下，自己的兵馬倒是損失了，得不償失啊。」
張濟听完牛輔的話，說道︰「大軍攻城，傷亡在所難免，再說潼關天險，要不是劉浩偷襲，殺潼關守軍一個措手不及，以及徐榮不堪大用，潼關怎麼會落入劉浩手中，現在劉浩在潼關早就有準備，我們攻擊受挫，傷亡五千余人，是可以理解的。要知道，現在潼關關系並州大軍與西涼大軍的生死，並州大軍拼死守城，讓我攻城大軍損失慘重，可以理解，不然我還會懷疑並州又有什麼計謀呢。」
張繡說道︰「叔父，你的意思是並州軍將決戰的關鍵放在潼關，要與我軍以潼關的勝負決定長安的勝負？」
張濟說道︰「不錯，劉浩為了救援長安，必須考慮到我們十萬大軍的動向，如果我們不理會潼關守軍，而是尾隨張遼、趙雲率領的兵馬，拖住他們，為長安李催、郭汜等人攻擊長安贏得時間，那麼潼關守軍就會在我們的背後拖住我們，讓我們不能夠有效地拖住張遼、趙雲率領的兵馬，讓張遼、趙雲快速馳援長安，這樣，雙方互相交織，你中有我，我這有你。」
張繡說道︰「叔父，看來現在局勢夠亂的，那麼我們為什麼不放棄攻打潼關，而留下一部分兵馬于此，阻擊潼關守軍，然後率領主力追趕張遼、趙雲的馳援長安的大軍呢？」
張濟回答道︰「並州軍驍勇善戰，如果我們分兵，很容易遭到並州軍各個擊破，這樣不但不能夠拖住並州軍，為李催等人攻陷長安贏得時間，反而會使自己的實力遭到削弱，得不償失。」
牛輔說道︰「張將軍，難道我們就這樣耗費兵力的攻城嗎，如果以這樣的傷亡情況繼續下去，我們可是消耗不起啊！」
張濟說道︰「牛將軍，稍安躁，要知道通關守軍越是拼死抵抗，就越是說明他們在乎潼關，既然劉浩敢于將自己的數萬大軍置之于險地，那麼我們就不能賭一賭嗎，只要我們攻下潼關，那麼，前往長安救援的並州軍就成為甕中之鱉了。」
听完張濟的話，牛輔認為眼下情況確實如同張濟分析的一樣，于是對張濟說道︰「張將軍果然深謀遠略，將問題分析的如此透徹，但是，張將軍，今天的攻擊不順利，傷亡慘重，要知道我軍遠道而來，士卒疲憊，而潼關並州守軍以逸待勞，不如讓士兵暫時歇息，明日再攻城。」張濟听後，讓大軍暫時停止攻城，待養足精神後，再攻城。
牛輔走後，張繡對張濟說道︰「叔父，並州軍早就有防備，我們要想攻下潼關，可是難上加難啊？」
張濟說道︰「我又何嘗不知道攻下潼關是困難的，但是，我們又不得不面對這樣的現實啊，要知道，只要攻下潼關，我們就可以攜大勝之機，一舉奪回弘農郡，奪回我們的地盤，劉浩是看準我們這一點，才放心的派遣張遼、趙雲率領大軍馳援長安。」
張繡說道︰「這次劉浩沒有耍什麼陰謀詭計，反而是將計謀擺出來，放在明面上，讓我們選擇，而我們明明知道這是對方的計謀，還得傻傻的往里跳，看來劉浩果然了得。」
張濟說道︰「劉浩將我們算得團團轉，我們卻是不得不陪他玩，要知道現在我們沒有了後方基地，要看李催、郭汜的眼色行事，如果攻下潼關，那麼局勢就會扭轉，所以，我們不得不硬著頭皮走下去。」
張繡說道︰「叔父，你放心，我會竭盡全力攻下潼關的，然後奪回弘農郡，不讓叔父寄人籬下。」
張濟听完，說道︰「眼下只能如此了。」
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