洛陽，劉浩招降了三萬荊州敗兵，然後下令華雄、胡車兒率領八萬大軍繼續駐守洛陽，同時，劉浩率領六萬大軍殺向南陽，攜勝利之威攻佔南陽，拓展戰略空間。
南陽，蔡瑁等人率領殘兵敗將退入南陽後，知道並州不會放過窮追猛打的機會，于是一方面向襄陽求援，一方面死守南陽，等待援兵。
劉浩率領大軍將南陽團團圍住，同時下令來日攻城，蔡瑁等人在並州軍大軍到來後，知道對方來者不善，面對城下哇哇而來的並州大軍，蔡瑁、文聘等人下令防御。「弓箭手準備放箭，步兵準備滾木，巨石！」文聘下達命令，接著，文聘繼續說道︰「大家不要亂，盡量讓敵軍靠近一點，等敵軍臨近百步時再集射！」傳令兵飛快的在城垛後面奔跑著，將蔡瑁、文聘的命令準確無誤的傳達下去。
劉浩下領大軍從三個方向猛攻南陽，給城內守軍造成巨大的心理負擔，最大化瓦解守軍士氣，降低他們的斗志。蔡瑁雖然志大才疏，但是同樣知道南陽對于荊州的重要性，于是將指揮權交給蒯良，自己負責防守，南陽是荊州門戶，不容有失，不然，對于荊州來說，將處于被動挨打的局面。
南陽城下，士氣高昂的並州大軍在拋石車、弩兵、弓箭兵掩護下，架起雲梯，向南陽攻去，高牆深溝沒有阻止他們前進步伐，並州軍將士個個驍勇，人人勇悍。隨著拋石車陣陣打擊，南陽城垣的每一個垛口受到一定程度的創傷，同時，弩兵、箭兵、拋石車分成六個巨大的方陣對，城內進行輪番密集的狂掃，城內守軍面對蝗蟲般涌來的利箭，面對撲面而來的磐石般大小的巨石，看見那些被弓箭射中，被巨石擊中的死尸，受傷士兵的嚎叫，嚇得趕緊伏倒在地動也不敢動彈。
「大家不要亂，加強防守，不要讓敵軍接近城牆，弓箭兵進行壓制，重點打擊敵人的拋石車！」見到局勢危急，蔡瑁、文聘不停的嘶聲叫喊著，命令士兵進行防守。在蔡瑁、文聘的努力下，南陽郡守軍不斷地反擊，將城垣上堆積的滾木和擂石推下城樓，砸向攻城的並州大軍，將滾燙的沸油澆向攻城並州士兵。
「滾木，繼續砸！」，「倒油！」一聲聲命令從文聘口中發出，文聘作為荊州軍中一個經歷過血腥殺戮的將領，對于面前的殘酷撕殺場面已經麻木了，不是你死就是我活，戰爭不需要仁慈，不需要婦人之仁，戰場要的是男兒的悍勇，要的是舍我其誰的霸氣。
慘叫聲此起彼伏，但是，荊州軍的防守沒有堅持多久，在文聘遭到城外巨石擊中重傷後，南陽守軍的斗志開始瓦解，雖然蔡瑁還在指揮，但是，荊州的抵抗慢慢的混亂起來，最後，蒯良見局勢不妙，率領後備軍上前，才堪堪將並州軍進攻勢頭擋住。
狼狽不堪的蔡瑁與蒯良、李通等人商議該怎麼應對並州大軍，蔡瑁說道︰「我軍先前攻打洛陽，士氣如虹，所向披靡，但是，我誤中並州軍奸計，十數萬大軍被劉浩擊敗，現在劉浩率軍前來報復，我軍新敗，我恐南陽守不住，到時候，劉浩大軍的兵鋒會直指襄陽，而我軍短短時間內又無法召集足夠軍隊抵擋，故問計于諸位，各位都是足智多謀之輩，可有良策，阻止劉浩大軍。」
蔡瑁說完，蔡中為蔡瑁開罪，說道︰「將軍，我們在洛陽不幸被打敗，危難之下將軍壯士斷腕，當機立斷，從洛陽撤軍，為防守南陽保留了有生力量，只要南陽還在我們手里，我們就有抵抗並州軍的本錢。」
蔡中的話讓蔡瑁臉色變得稍微好看一點，蔡中于是繼續說道︰「現在並州兵鋒正盛，我們需要暫時避敵鋒芒，不可與之硬踫硬，必須想方設法說服劉浩退兵，只要劉浩退兵，我們就有時間廣修甲兵，囤積糧草，恢復元氣，待我們實力恢復，當揮軍洛陽，一雪前恥。」
蔡瑁听後，問道︰「那麼，我們應該如何說服劉浩呢，劉浩剛剛取得大勝，正是得意非凡，不可一世之時，又怎麼會輕易退兵呢？」
這時候，蒯良說道︰「將軍，我們可以派遣使者出使淮南，許以重利，讓袁術前來相助，待袁術大軍到來，劉浩見到無法取勝，必然會退兵，這樣，我們就能爭取時間休養生息，訓練軍隊，報仇雪恨。」蔡瑁听完蒯良等人的見解，心里的石頭頓時拋開，感到無比輕松，派遣蔡中出使淮南，游說袁術出兵相助。
南陽城下，劉浩帥帳，賈詡向劉浩建議，賈詡向劉浩說道︰「主公，我們現在應該立即率領大軍攻打南陽，免得夜長夢多，南陽是荊州的門戶，戰略位置異常重要，我們攻佔南陽，就會在戰略上對荊州形成優勢，我們佔據南陽，進可攻、退可守，完全佔據主動，而荊州就處在我們的兵鋒之下，這樣的局面荊州一定不會忍受，他們一定會想辦法阻止我們佔據南陽。」
劉浩問道︰「文和，蔡瑁等人會采取什麼措施阻止我大軍攻佔南陽？」
賈詡說道︰「主公，眼下蔡瑁的出路就是救援，而其求援的對象就是淮南袁術，袁術寄予南陽多日，蔡瑁等人一定會許以重利，引誘袁術來援，而袁術也會出兵的。」
劉浩說道︰「既然如此，我們就在袁術援兵到來之前攻佔南陽，讓蔡瑁等人偷雞不成蝕把米。」
第二日，南陽城下，迷雲籠罩，旌旗招展，戰鼓震天，劉浩率領大軍出戰，大戰即將開始。
「傳令下去，全軍準備攻城」，並州攻城大軍擺好攻城陣型後，劉浩下達作戰命令，「雲梯，架上去！」，「準備撞木，撞開城門！」「弓箭手掩護，拋石車、弩兵壓制！」一道道命令傳達下去，接著，並州軍開始攻城。
城上，城下，雙方大軍交織在一起，你爭我奪，一步也不退讓，看著城上鏖戰雙方，典韋按耐不住，請示劉浩後，點齊五百兵馬，向南陽殺去。
「殺！」雙戟掃過，濺起串串血珠，典韋將一名試圖推倒雲梯的守城兵士分為兩段，熱騰騰的內髒撒落在城牆上，給人一種觸目驚心的視覺，與之相伴而來的，是一股強烈的要嘔吐的蒼惶。
「殺！」典韋翻身登上城垣，雙戟大開大合，斬殺守城荊州軍，擴大戰果，但是，荊州軍也不是省油的燈，蔡瑁、李通見典韋勇猛難當，于是，蒯良繼續指揮守軍守城，蔡瑁、李通上前，迎戰典韋，大戰數十個會合，典韋愈戰愈勇，逐漸將蔡瑁、李通壓制住。
城下，劉浩下令大軍抬起巨木，撞擊南陽城門，一番攻擊後，南陽城門不堪重負，轟然倒塌，劉浩下令趙雲率領大軍殺入南陽，城樓上蒯良見到局勢已經不可挽回，于是下領大軍上前接應蔡瑁，將典韋逼退，然後趁機率領心月復人馬逃亡襄陽。
趙雲率領大軍進入南陽，清理還在負隅頑抗的荊州軍，兩個時辰後南陽戰火熄滅，趙雲等並州軍將領將南陽荊州軍抵抗勢力完全剿滅，迎接劉浩率領大軍入城。
劉浩率領並州大軍進入南陽後，一方面下令張貼告示，安撫民眾，另一方面下令修葺南陽，防備敵軍偷襲，同時下令準備守城器械，最讓劉浩感到意外的是，重傷的文聘被發現，劉浩下令將文聘送往並州治療，然後專心準備南陽防務。
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