淮南，笀春，袁術接見蔡瑁的使節，得知蔡瑁請自己出兵援助南陽，袁術大喜，自己正愁沒有機會出兵南陽，荊州蔡瑁竟然主動送上門來，于是召集麾下文武後，接見了蔡瑁的使節蔡中。
袁術對蔡中說道︰「蔡將軍，要我們出兵南陽，是荊州牧劉表的意思還是蔡瑁將軍的意思啊？」
蔡中一听，連忙說道︰「使君說笑了，當然是我家主公荊州牧劉表的意思了，眼下並州劉浩率領大軍進犯荊州，還請使君仗義相助，等到南陽之危被破解後，荊州必有重謝。」
袁術麾下軍師閻象說道︰「大軍調動需要糧餉，我們淮南眼下沒有準備作戰，所以沒有準備糧草與軍餉，現在讓我們出兵救助南陽，我們心有余而力不足啊。」
蔡中听到閻象的話，知道袁術是想要報酬，于是獻上禮物以及大軍出動需要的糧餉，袁術得到自己想要的後，讓蔡中先回南陽，淮南兵馬馬上就出發。
蔡中退下後，袁術對麾下眾人說道︰「眼下正是我們入主南陽的機會，只要我們進入了南陽，我們就趁機攻佔南陽，徹底將南陽從荊州手里奪過來。」
閻象說道︰「主公，機不可失失不再來，我們應該趕快出兵，荊州軍新敗，士氣低落，我恐怕他們抵擋不住如狼似虎的並州大軍。」
袁術听後，說道︰「紀靈，李豐、張三位將軍听令，本將軍令你等率領十萬兵馬往南陽，援助荊州軍，但是，你們要記住，只要有機會，就攻佔南陽。」紀靈，李豐、張听令出去準備去了。
笀春一處院落，孫堅之子孫策正在與孫堅舊部商議東山再起之事，眾人都覺得機會來了，袁術即將出兵南陽，與並州劉浩爭雄，正當眾人討論激烈的時候，孫策好友周瑜說道︰「伯符，諸位將軍，眼下袁術表面是出兵援助荊州對抗並州，但是，袁術是另有所謀，袁術一定是打南陽的注意，但是要知道並州軍威震天下，並州劉浩麾下謀臣武將無數，實力強大，袁術此次出戰必定會損兵折將，我們必須趁此次機會東山再起。」
黃蓋問道︰「公瑾，那具體我們該怎麼做？」
周瑜說道︰「眼下袁術意圖謀取南陽，而謀取南陽就勢必會與荊州交惡，我們就游說袁術，說是出兵荊南，牽制劉表，袁術一定會答應的。」
程普說道︰「可是袁術對我們很是顧忌，我們投效袁術這麼長時間以來，袁術對我們處處提防，不讓我們掌管軍隊，我們沒有軍隊，什麼事情也干不成啊！」
周瑜笑道︰「那就要看伯符的了，要想說服袁術，眼下只有一樣東西可以奏效。」
孫策、黃蓋、程普、韓當等人听後，同時說道︰「傳國玉璽。」
周瑜笑道︰「不錯，就是傳國玉璽，只有傳國玉璽才能夠讓袁術動心，我們就用傳國玉璽向袁術借兵，袁術一定抵擋不住傳國玉璽的誘惑。」
「袁術此人志大才疏，他日必定不得善終，而其治下的淮南之地一定會成為天下諸侯的爭奪的對象，所以我們必須的未雨綢繆，早作打算。現象袁術借兵，出兵荊南，然後在尋找機會攻伐江東之地，等到我們佔有江東和荊南之地，到時候，再出兵淮南、荊州，霸業就完成了。」周瑜繼續說道，眾人听後，覺得非常可行，于是紛紛贊成周瑜的決定，用傳國玉璽向袁術借兵。
袁術接見孫策後，得知孫策竟然用傳國玉璽作交換，向自己借兵會荊南，向劉表報仇，袁術覺得自己如果搶佔南陽後，勢必會與劉表交惡，如果有孫策在荊南牽制劉表的精力，自己就可以輕松一些了，于是答應了孫策的借兵要求。
袁術得到傳國玉璽後，非常興奮，認為上天注定自己將取代大漢，創立新的皇朝，于是下令紀靈、李豐等人趕快出兵南陽。
紀靈、李豐等人率領十萬大軍出發後不久，就得知南陽已經被並州大軍攻下，袁術于是將自己近年暗藏在南陽的眼線聯絡暗號交給紀靈，讓紀靈與袁術安插在南陽的暗探聯系，里應外合攻下南陽。
紀靈率領大軍來到南陽城下後，下領大軍安營扎寨，表面上不進攻，也不前往城前挑戰，只是在南陽城外扎營，與劉浩大軍對峙，但是暗地里卻用袁術提供的暗號，與南陽南陽城內袁術暗探取得聯系，紀靈命令淮南暗探伺機行事，尋找機會解決南陽北城門的並州士兵，打開城門，引導紀靈大軍入城。
劉浩在紀靈率領淮南大軍到來之前，就已經得到消息，于是下領大軍強加戒備，謹防紀靈偷襲。
並州軍剛剛攻佔南陽，統治還沒有穩定，雖然並州軍戒備深嚴，但是，仍然讓淮南暗探尋找到機會，突然攻擊南陽北城門的並州將士，守城的並州士兵猝不及防，被淮南暗探沖散，淮南探子快速沖上城樓，想要乘亂打開城門，迎接紀靈大軍進城。但是，訓練有素的並州大軍在片刻慌亂後，逐漸鎮定下來，一面遣人通知劉浩，一方面組織反擊，抵抗，與此同時，周圍守城軍隊在听到喊殺之聲後，逐漸聚攏過來，並且越來越多，在弓箭手、弩兵手和步兵的完美配合下，逐漸將淮南探子壓制在城樓下，潛伏南陽城內多年的袁術探子們一下子損失慘重。
戰場瞬息萬變，幾乎就在南陽守城大軍反擊城內淮南探子們的同時，城外的紀靈大軍看到了城內潛伏人員發出的訊號，拋開偽裝，迅速出擊，如滾滾黃沙漫卷著向南陽。
「袁軍進攻了！傳令，全力支援北門，北門不容有失，不能讓袁軍進城，不然南陽危矣！」趙雲率軍趕到，看到北門危急，于是下達支援北門的命令，同時，率領近衛快速趕向北門，來到北門，趙雲下令︰「弓箭手听令，火箭準備，讓袁軍嘗嘗我們火箭的厲害！」弓箭手听令，換上火箭，片刻之間，火箭朝袁軍呼嘯而去，火光熊熊映紅了半邊天際，袁軍先鋒死士在團團沖天烈火中化成一具具燒焦的尸體，尸臭的味道隨著清晨的微風吹散開去，讓人聞之作嘔。
「傳令下去，全軍攻城，攻上南陽者封萬戶侯，賞金千兩！」北門大戰，硝煙未盡，紀靈大軍已經殺到，為首大將正是淮南頭號猛將紀靈，紀靈命令弓箭手掩護，同時，指揮攻城軍隊架起雲梯，攻城。但是，張遼此時也已然趕到，望著城下袁軍，趙雲下令城上守軍萬箭齊發，弓箭、弩箭如雨蝗般飛向袁軍攻城隊伍，收割生命，一波又一波，袁軍攻城軍隊的尸體幾乎將南陽城外的曠野變成排放死人的墳場。
「全軍攻擊，後退者斬！」紀靈瘋狂的叫喊著，指揮軍隊瘋狂進攻。一個上午，袁軍就死傷將近一萬人，南陽守軍死傷三千人，南陽上下滿是尸體，由此可見這場戰事地殘酷程度。
南陽攻防戰已經持續了三天，雙方死傷慘重，不管是城里還是城外，尸體堆積如山，死死地盯著南陽城上並州大旗，紀靈不禁感嘆，三天以來，袁軍猛攻，但是，在南陽守軍頑強的防御下，南陽依然穩如泰山。
「李豐、張，你二人率領兩萬部卒，準備攻城，讓並州軍知道淮南大軍的威風。」紀靈對李豐、張道。
「多謝將軍信任，我等一定率軍攻克南陽。」二人答道。
(