戰鼓再次響起，攻城又將開始了，袁軍攻城部隊在拋石車、弓箭兵的掩護下，潮水般涌向南陽。
「弓箭手，準備放箭！」趙雲下令，同時，下令長矛手做好戰斗準備，袁軍依靠人多勢眾，瘋狂進攻，在南陽守軍的箭雨下，爬上城樓，趙雲立即下令長矛手、刀斧手上前迎戰，將袁軍趕下城，一時間，雙方在城樓上你爭我奪，寸步不讓，頓時間，鮮血撒滿城樓，到處是尸體。
「嚓！」這是冰冷的刀鋒切開軀體的聲音，隨之傳來的是重物墜地的巨響，混戰仍在繼續，不分敵我的砍殺，這時候，雙方在比拼耐力，比拼意志，「弟兄們，隨我上前，將袁軍趕下城去。趙雲大吼一聲，手持暴雨梨花槍，率領近衛撲向袁軍。
「殺！」李豐迎上趙雲，混戰之中，難得有大將之間的單挑場面，雙方大戰幾十回合，不分勝負，但是，趙雲越戰越勇，逐漸將李豐壓制下去，趙雲突然一槍將李豐頭盔挑落，一時間，南陽守軍士氣大振。終于，雙方大軍激戰數個時辰後，袁軍再次退去。
「傳令下去，加強戒備，全軍分成三隊，輪流休息，謹防袁軍偷襲！」戰斗結束，趙雲下達命令，接著，巡視城防。
第二天，號角再次響起，這次，袁軍先是使用拋石車，攻擊城樓，然後，在盾牌兵的掩護下，弓箭手、攻城部隊來到城下，在弓箭兵的掩護下，攻城軍隊架起雲梯，冒著城樓上的箭雨，向城樓上攻去。趙雲下令反擊，拋石車專門打擊袁軍的拋石車，同時，下令弓箭手進行反壓制，南陽守城士兵居高臨下，將一批批袁軍攻城士卒送下黃泉，他們的生命就象飛撞到岩石上的浪花一樣，變成一朵朵美麗的花朵消逝。
在袁軍瘋狂進攻下，袁軍幾度攻上城樓，但是，都被趙雲率領後備隊趕下城去，但是，雖然如此，趙雲麾下人馬也是損失慘重，士卒死傷兩萬多人，只剩下四萬多士兵，其中一萬為騎兵，在一番進攻後，袁軍如潮水般退去。
現在南陽的形勢有一些不妙，雖然多番打退紀靈大軍的瘋狂進攻，殺傷紀靈大軍四萬多人，但是，紀靈還有六余萬大軍，實力尚存，而南陽並州大軍在連番大戰後，只有四萬多軍隊，且一萬為騎兵，不擅長守城。更加糟糕的是，守城器械消耗嚴重，特別是弓箭，滾木，巨石，趙雲思考一陣後，決定向劉浩稟報戰情。
劉浩在並州大軍攻佔南陽後，就將南陽並州大軍指揮權交給趙雲，讓趙雲全權負責南陽防務，自己與賈詡、徐庶等人聚集在一起探討將來局勢的發展，接見趙雲後，得到最新的戰報，劉浩與賈詡、徐庶等人商議，劉浩說道︰「我軍剛剛攻佔南陽，還沒有形成穩定的統治，荊州殘余勢力、袁術近年來費勁心力安插的暗探等，讓我們疲于奔命，嚴重的削弱了南陽實力，而紀靈率領十萬兵馬來襲，我們居于劣勢，是可以理解的。」
趙雲接著說道︰「主公，是不是從洛陽調集援兵，前來救援南陽？」
劉浩回道︰「為了抵御豫州曹操，在攻佔南陽後，華雄將軍率領五萬大軍返回了洛陽，我們現在還不能從洛陽調集援兵，現在我們雖然處于劣勢，但是我們仍然有四萬大軍，據城防守，還是有勝利的希望的。」
賈詡說道︰「袁術派遣紀靈率領十萬大軍來襲，來勢洶洶，銳氣正盛，我們就與他們打持久戰，拖垮他們。」
徐庶接著說道︰「南方多為步兵，騎兵很少，淮南也是一樣，紀靈麾下六萬大軍，多為步兵，而我們麾下一萬並州鐵騎，騎兵不宜用來守城，我們應該讓騎兵出城，牽制紀靈大軍，讓紀靈大軍有所顧忌，不能全力攻城，緩解南陽壓力。」
眾人听後，決定讓、許褚、典韋代蘀趙雲守城，而趙雲則率領騎兵伺機出城偷襲，一方面以求破壞紀靈大軍攻城器械，另一方面牽制紀靈大軍。
紀靈大軍休整一番後，再次發起進攻，還是拋石車開道，盾牌兵掩護，弓箭兵壓制，架起雲梯攻城，典韋、許褚代蘀趙雲率領大軍上前迎敵，趙雲則是率領騎兵，在城門集結，伺機出城偷襲。
戰斗正酣，南陽城門突然大開，趙雲一馬當先，率領大軍只撲紀靈大軍拋石車，紀靈大軍猝不及防，拋石車很快被破壞掉，將紀靈大軍拋石車破壞掉後，趙雲率領大軍一轉，從背後殺向淮南弓箭兵，淮南弓箭兵後方沒有盾牌手掩護，被趙雲大軍沖散，接著，趙雲趁勢攻破紀靈盾牌兵，然後再趕到城下，將紀靈大軍攻城雲梯盡數燒毀。
紀靈大軍被趙雲率領騎兵的突然襲擊蒙了頭，紛紛向後陣逃去，紀靈不愧久經沙場，下令執法隊上前，斬殺潰敗士兵，同時，一方面下令弓箭手無差別射擊，阻擊趙雲騎兵，另一方面下令長矛手上前，組成幾個巨大的長矛方陣，配合弓箭兵，阻擊趙雲騎兵，紀靈的方法很快奏效，趙雲騎兵在袁軍弓箭兵打擊下，逐漸?p>
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由于遭到趙雲率領騎兵襲擊，紀靈麾下大軍士氣受到一定的影響，于是紀靈下令大軍暫時撤退，大軍退兵後，紀靈下令清查損失，結果發現在趙雲的偷襲下，袁軍死傷數千，其中大部分為弓箭手，更加嚴重的是，攻城器械損失嚴重，拋石車全部被破壞，雲梯皆被毀，短時間內無法發動攻城，紀靈大怒，將李豐等將大罵了一頓，然後命他們戴罪立功，抓緊時間建造雲梯等攻城器械，同時，傳令淮南，讓袁術支援，派遣兵馬盡快運來拋石車等攻城利器，同時，做好與大戰的準備。
趙雲率軍襲擊袁軍後，破壞袁軍大部分守城器械，讓袁軍攻城受挫，不得不停止攻擊，而紀靈一方面等待淮南援助物質，一方面下令士卒砍伐樹木，建造雲梯，準備來日攻城。
但是，在紀靈大軍風風火火建造攻城器械的幾天里，南陽並州守軍得到調整，將士們多日的疲勞得到緩解，守城器械得到補充，戰斗力增長了幾層。
趙雲在率領騎兵出城偷襲紀靈大軍攻城隊伍後，繼續尋找機會出城襲擊紀靈大軍，讓紀靈不勝其煩，最後，趙雲更是將騎兵開出城外，騷擾紀靈大軍。
紀靈沒有辦法，只得下令大軍加強戒備，十日後，紀靈大軍攻城器械打造的差不多了，于是下領大軍攻城，而劉浩也與賈詡、徐庶出現在南陽城上，見到紀靈率領大軍來攻，于是下令大軍出戰。
劉浩下令典韋、許褚率領兵馬出戰，趙雲見到南陽兵馬進攻後，率領騎兵于典韋、許褚會合，共同迎戰紀靈大軍，南陽城外，戰鼓雷鳴，旌旗遍野，雙方大軍一字排開，趙雲、典韋、許褚等來到陣前，典韋、許褚出陣討戰。
紀靈大軍中，李豐、張不甘示弱，拍馬迎戰，四人雙雙展開大戰，雙方大戰十幾個會合，李豐、張漸漸抵擋不住，紀靈見狀，下令鳴金招二人回陣，李豐、張听到本陣傳來的鳴金聲後，賣了一個破綻，退回本陣，典韋、許褚二人不舍，拍馬上前追擊，紀靈見狀，下令萬箭齊發，阻擋典韋、許褚，趙雲見狀，下令全軍出擊，盾牌手掩護弓箭手放箭，騎兵從左右兩翼包抄，沖擊紀靈大軍陣型。
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