曹操率領大軍日夜兼程的趕回東阿，曹仁出來迎接愧疚的說道︰「呂布兵強馬壯，我等駐守不利，兗州、濮陽已全部丟失，只剩下東阿、範縣、鄄城三處在程昱和荀或的死守下還在我軍的手中。♀
曹操看著一臉愧疚的曹仁，冷靜地說道︰「此次失利不是子孝的錯，再說了這呂布有勇無謀，根本不足為慮，現在大軍已趕回，根本不用擔心，大家今晚先好好休息，有什麼事明天再議。」說完便下令大軍安營扎寨。
呂布得知曹操率軍趕回，忙召副將薛蘭、李封听令，他對兩人說道︰「現在曹操率領大軍趕來，你二人率領一萬大軍，駐守兗州，記住要據城而守，不可出城迎戰。我自引大軍前往濮陽與曹操決一死戰。」薛蘭兩人離去後，呂布也率領大軍前往濮陽。
第二天，曹操听到斥候來報說呂布兵分兩路，一路由薛蘭率里駐守兗州，一路由呂布率領駐守濮陽。曹操一听呂布兵分兩路，先忙召來郭嘉商議對策。郭嘉說道︰「主公，薛蘭等人不足為慮，可著曹仁將軍引兵三萬前去即可。而呂布戰力無雙，則需主公率領大軍攻打。」曹操听從郭嘉的意見，也兵分兩路，一路由曹仁率領三萬兵馬進攻兗州，自己則率領十幾萬大軍攻打濮陽。
第三天傍晚，曹操率領大軍來到距離濮陽二十里的一處空地上安營扎寨。呂布的手下得知後，忙對呂布說道︰「主公，曹操大軍今晚剛到必定人困馬乏，不如我們半夜三更襲擊曹操大營，定能重創曹操。」
呂布大聲的說道︰「我戰力無雙，何懼那曹操！待明天一早我出城邀戰，定能擒住那曹操，今晚大家只管好好休息就是。」眾人無法，只好各自回帳休息。
第二天，曹操引眾將來到濮陽城外，列馬布陣。曹操立于中軍大旗下，命人前去叫陣。不一會，呂布率領大軍從城門魚貫而出，呂布一馬當先，後邊八大健將依次排開，分別是臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏續、宋憲、侯成。五萬大軍整整齊齊的排列在最後邊。
曹操看到呂布來到陣前，大聲喊道︰「呂布，我與你素無仇怨，現在你為什麼來侵佔我的城池？」
「哈哈哈哈，曹孟德你的話還真好笑，這是漢家城池，什麼時候是你的了，更何況現在天下大亂，城池更是有德者居之。」呂布傲慢的說道，說完便讓宋憲前去叫陣。
曹操看宋憲出陣，于是叫夏侯惇去迎戰。兩人交戰數十回合，不分勝負。樂進于是在曹操的示意下拍馬而出，上前相助于夏侯惇，臧霸亦拍馬而來與樂進戰在了一起。
呂布看宋憲和臧霸短時間內勝不了對手，于是便親自出馬，手拿方天畫戟朝著樂進和夏侯惇沖去。♀兩人一看呂布殺了過來，忙逼退自己的對手，向著軍陣撤退，呂布率領大軍趁勢追擊，將曹軍殺退，曹操退後三十里，呂布才停止追擊。
曹操大敗而回，召集眾將商議對策。郭嘉說道︰「主公，今天呂布大勝，定會看輕我們，不若我們明天詐敗，引呂布追擊，然後派人截住呂布的去路，前後夾擊定能打敗呂布。」
程昱開口說道︰「奉孝的計策很好，但是截擊呂布的人馬應該藏在哪里呢？」
眾人在思考中，夏侯淵突然說道︰「今天大戰時，我看到濮陽城外十幾里的地方有一片樹林，不如我們將人馬藏在那里。」
曹操思考了一下，感覺這個計劃可行，于是命令夏侯淵按計劃行事，夏侯淵接令後便出去布置了。曹操又與眾將商議了一會，便讓大家回去休息了。
第二天天還沒有亮夏侯淵就率領三萬大軍前往濮陽城外十里路的樹林里進行埋伏，而曹操卻率領十萬大軍再次來到濮陽城門前來挑戰。
呂布看曹操竟然還敢來挑戰，點起人馬便沖了出來。呂布來到陣前傲慢地說道︰「曹孟德，難道你昨天還沒有被打怕，竟然還敢來，那今天我就徹底的打怕你。」
曹操看著呂布在那囂張的叫罵，他慢慢地說道︰「呂奉先，昨天我的大將沒有跟來，今天我就讓你看看我軍的實力。」說完便讓許褚前去挑戰。
呂布一看曹操陣中出來一個虎背熊腰的大漢，便拍馬來到陣前，手中方天畫戟遠遠地指著許褚說道︰「來者何人，我的方天畫戟不斬無名之將？」
許褚一看這呂布還真是囂張，便大喊道︰「我是你家許褚爺爺，今天就讓你見識見識我的厲害。」說著便舉起雙錘騎著戰馬向著呂布奔去。
呂布一听許褚竟敢罵他，于是方天畫戟一抬便殺了過來。很快雙方便踫到了一起，呂布的速度更快一些，方天畫戟向著許褚掃來，許褚一看無法躲閃，便舉著雙錘迎了上去。只听「砰、砰」兩聲，許褚的雙錘便抵擋住了呂布的方天畫戟。
雙方一接觸，許褚便感到一股大力襲來，自己握著雙錘的手差點被震麻。原來呂布听到許褚罵他，便全力出手，想一下斬殺他，以泄心頭之恨。可是他卻沒想到這個其貌不揚的人竟然擋住了自己的全力一擊，要知道即使是典韋都不能接住自己幾招，呂布心中充滿了驚訝。
雙方很快就分開了，呂布揮舞了幾下方天畫戟說道︰「你很不錯，接下里我要全力以赴了，看你能接我幾招。」
許褚甩了甩自己的手，听完呂布的話拔馬就往回跑，他知道自己不是呂布的對手，更何況曹操在自己出戰前要自己假裝戰敗然後逃跑。
呂布一看許褚竟然逃跑，便率領大軍向曹操大軍殺來，曹操大軍士氣低落，稍微抵擋了一會，就開始往回撤，呂布率領大軍緊追不舍。追了大約有十五里路，呂布突然發現曹操的大軍不跑了，反而向著自己沖來，呂布一看十分高興，忙加快了沖擊的速度，可是雙方還沒有接觸，呂布便听到後邊傳來大量的喊殺聲，夏侯淵率領伏兵殺到，與曹操前後夾擊。
呂布知道自己上了曹操的當，一邊斬殺曹軍一邊大罵曹操卑鄙。魏續等人緊緊跟著呂布，向著前方沖去，他們必須盡力打開一條通道，不然自己等人就要被包餃子了。
這時的呂布展現了戰神的威力，只見他的方天畫戟一掃，大片的士兵便被打下馬，根本就沒有人能靠近他。很快在呂布的神威下，曹操的大軍被打開了一條通道，緊跟呂布的近兩萬並州鐵騎率先沖出了包圍。呂布在沖出包圍的時候，直接沒有停留，便率領沖出來的騎兵狼狽的向著遠方逃跑。
曹操看著呂布逃跑，並沒有率人追擊，而是大喊一聲︰「停手」交戰的雙方在听到曹操的喊聲後慢慢地停下了手上的動作。曹操看著被包圍的呂布大軍說道︰「你們的主帥呂布已經放棄了你們，你們還想頑抗到底嗎？」
呂布大軍你看看我我看看你，再看了看四周的曹軍，有人率先扔掉了自己手中的武器，很快大部分人都扔掉了武器，只有少數人還拿著武器想負隅頑抗，可是面對大量的曹軍，他們很快便被斬殺。
此次大戰，呂布損失了三萬步卒，而曹操僅僅損失了不到一萬大軍，還俘虜了呂布的一萬五千人。
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