曹仁吐了一口血後，被夏侯淵迅速地扶到函谷關內休息，夏侯淵安排好曹仁就來到了函谷關上，他看到馬騰沒有率領大軍追來，心中暗暗松了一口氣，然後就提醒士兵要好好看守城門，然後自己就下去休息了。
馬騰在得到長安後，沒有繼續追擊夏侯淵，他知道憑他和劉備根本不可能打敗曹操，現在能多佔領一處地方就要好好地鞏固，然而韓遂等人卻不這麼想，他們認為曹操根本就沒有什麼厲害的，所以幾人發生了分歧，最後韓遂領著五萬大軍向著函谷關而去。
就在韓遂向著函谷關前進的時候，劉備再次來到小沛，上一次陳到刺傷了曹洪，曹操對于劉備可是恨得牙癢癢，他看到劉備再次前來，馬上命令大軍做好守城的準備。
劉備在城下看著守衛森嚴的城池，心中暗嘆一聲這一仗要是打下己得犧牲多少士兵啊，可是現在自己卻不能不打。于是劉備振作起精神來，拔出手中的佩劍，大喊一聲︰「攻擊身後的三萬士兵便嚎叫著殺向城池。
曹操看到劉備大軍開始攻城，便連忙指揮士兵射箭，密密麻麻的箭矢飛來不但帶走了許多劉備士兵的生命，更是減緩了劉備軍的攻擊速度，短短一分鐘的路程，劉備大軍硬是走了十幾分鐘，身後還留下了數千的尸體。
劉備大軍來到城下便連忙的架設天梯，開始向著城牆攀爬。可是就在大家爬到半路的時候，城上突然落下大量的石塊，劉備的士兵雖然有所防備，但是依然被石塊砸中，一些人沒有抓牢梯子就從梯子上跌了下來。
劉備的士兵將盾牌舉到頭頂上，冒著石雨緩慢的向上攀爬，等他們快要逼近的時候，城上的曹軍卻突然探出身來用手中的長槍刺向劉備的士兵，可是他們卻沒有看到城下的弓箭手早已瞄準了他們，就在長槍快要刺中劉備軍的時候，箭矢飛到了曹操士兵的身上，大量的慘叫聲頓時想起，劉備的士兵則趁機跳上城牆，向著曹軍殺去。
曹操看到劉備的士兵竟然攻到城上，連忙指揮士兵前去斬殺，可是劉備的士兵死死地守在天梯前面，後邊一個一個的劉備士兵迅速地爬到城牆上，剛開始劉備士兵根本沒有還手的余地，可是隨著劉備軍的數量增多，他們開始展開小規模的反擊。
城下的劉備看到自己的士兵沖到了城牆上，立刻命令士兵前去撞門，由于城上的曹軍全都加入到了城牆上的戰爭，前去撞門的士兵沒有遇到一點的阻攔，很快他們就來到了城門口開始對著城門進行猛烈地撞擊。
「砰、砰、砰」數十聲後，緊閉的城門終于被撞開了，劉備看到城門開了，馬上率領士兵向著城內沖去，可是這一次曹操沒有命令士兵撤退，而是率領大軍在城內和劉備大軍展開了激烈的戰斗。
喊殺聲、慘叫聲、兵器踫撞聲匯集在一起，把城內的百姓嚇得瑟瑟發抖，可是戰爭並沒有因為他們的害怕而停止，雙方正在進行著不死不休的斗爭，三個小時過後，道路上能夠站立的人減少了一大半，曹操喘著粗氣說道︰「劉備，不要再做無謂的斗爭了，這場戰斗你輸定了
劉備也是手持寶劍大口的在那喘息著，他還沒有說話，旁邊的張飛卻開口了︰「曹操，誰說你們贏了，現在我們的人數好像要比你們多一些，我看該投降的應該是你們
就在張飛剛說完後，曹操的身後傳來了一陣腳步聲，一面寫著曹字的黑色大旗正在迅速的向著這邊靠近，劉備和曹操同時看到了大旗，兩人的臉上露出不同的表情，劉備的是驚恐而曹操則是喜悅。
劉備知道曹操的援軍來了，于是他馬上命令士兵撤退。曹操看到劉備想要逃跑，馬上率領大軍進行追擊，劉備在眾士兵的掩護下狼狽的逃向徐州，而曹操追到城門口後就停止了追擊，畢竟經過三個多小時的戰斗大家全都筋疲力盡，根本沒有力氣再去追擊。
等劉備大軍離開五分鐘，曹操的援軍趕了過來，徐晃一馬當先的來到曹操面前，下馬跪拜道︰「主公，屬下救駕來遲，望主公恕罪
曹操看到徐晃，馬上上前將他扶起來，說道︰「徐將軍來的正好，要不然今天我們可就慘了，對了劉備剛剛離開，你現在馬上率領騎兵前去追擊，盡量的斬殺劉備的士兵
「是，屬下這就去說完徐晃便率領著五千騎兵向著劉備追去。而曹操讓趕來的援軍接管城池的守衛工作，其他的人則全部去休息、治傷。
晚上徐晃風塵僕僕的領著四千騎兵趕了回來，徐晃對著曹操說道︰「主公，我們沒有追到劉備，不過我們遇到了一名劉備將領，經過激戰我把他給擒住了
「好，先把他押下去好好看管，等明天我再去看看曹操面露喜色的說道，可是剛說完他的臉再次沉了下來，他繼續說道︰「諸位，這次大戰我們整整損失了五萬大軍，加上徐將軍帶來的三萬大軍我們還有六萬士兵
眾將領听到竟然損失了如此多的士兵，臉色也是一片鐵青，曹洪站起來說道︰「主公，現在劉備被我們殺的打退，不如我們趁機攻打徐州吧
「不可，我們已經損失了如此多的士兵，如果我們在損失那麼我們就沒有辦法抵擋張龍的進攻了，現在張龍才是我們最大的敵人郭嘉听到曹洪提到要攻打徐州馬上反對道。
「難道我們就這樣放過劉備嗎？」曹洪不甘的說道。
「當然不能放過他，可是現在確實不是最好的時候，張龍現在正虎視眈眈的看著我們，如果我們稍有不慎，他就會率領大軍打過來，到時候我們根本沒有機會反抗郭嘉冷靜地說道。
就在郭嘉剛說完，一個侍衛拿著兩封信走了進來，他來到曹操面前跪拜道︰「主公，這時夏侯淵將軍和北方的斥候傳來的信件
曹操接過信件擺擺手示意士兵退下後，便打開看了起來，看完後曹操說道︰「諸位，長安城失守了，城內的士族和馬騰聯手打開了城門，現在夏侯淵和曹仁兩位將軍正在堅守函谷關
「這些該死的士族，竟然敢背叛我們，返回長安後我們必須要清洗一下了曹洪狠狠地說道。
听到曹洪的話，曹操並沒有反對，而是接著說道︰「不過北方的斥候卻給我們帶來了一個好消息，鮮卑已經徹底平定了內亂，他們正在調動兵馬，準備攻打幽州
「哈哈哈哈，實在是太好了，這樣我們就可以攻打徐州了，張龍現在根本沒有時間來管我們這里的事情了許褚听到曹操的話，大笑著說道。
「不錯，現在我們攻打徐州就沒有問題了，而且我建議我們休息兩天馬上出發，不過，我們這麼點士兵會不會太少了？」郭嘉緩緩地說道。
「嗯，軍師說的不錯，我們的士兵卻是太少，這樣吧，傳我調令，從許都再調兩萬大軍前來，對了也調兩萬大軍前往函谷關，讓夏侯淵務必給我將馬騰給我阻擋在函谷關，等我攻下徐州再找他們算賬曹操對著眾人說道。
很快許都的兩萬大軍來到了小沛，曹操大軍也休整完成，他率領八萬大軍浩浩蕩蕩的向著徐州進發。
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