秋風吹，戰鼓擂，周泰已經從房陵退了回來，四千大軍並同房陵的一千守軍算是主動撤退。現在的上庸縣已經是上庸郡最後一個城池了，胸前扎著白布的吳匡，還有許多願意跟著吳匡退回來的官吏。這上庸很多縣官都是漢中人，現在吳匡撤退，他們豈敢不跟著來，就不怕陳林日後算賬的時候將漢中的家族連根拔了？但不管是什麼原因，現在上庸之內，至少有四百失了領地的官吏。
只見吳匡與周泰相對無語，許久還是老將吳匡說道︰「諸位，如今主公已經下令撤回漢中了，諸位不妨今日就啟程。諸位且放心，某一定向主公明言，此上庸之失，非諸位之過，諸位此時能心思主公，撤回漢中就是最好的明證。」這些官吏失了縣城，深怕陳林追究，此時听到吳匡如此說道，急忙上前答謝吳匡，現在多一個人為他們講話，就多一份保障啊。
低迷的周泰一見此，也出言道︰「諸位大人，某也願意與吳將軍一起，向主公作證的。」眾人更喜，這時候又有一個小官吏，卻是西城的縣令，說道︰「兩位將軍，主公已經嚴令撤兵，可是如今城外不少百姓听說我軍要走，這些百姓都願意跟隨我軍遷往漢中，兩位將軍可有計策？」
吳匡一听，人心啊，這些上庸的人，很大一部分都是陳林收來的流民，在他們流離失所的陳林給了他們家園，現在這些憨厚的百姓一心追隨陳林，這本是好事，可是現在軍情緊急，如何帶的走這些拖家帶口的百姓啊。縣府之內頓時一片哀嘆，誰也沒有一個行得通的方法。放棄這些百姓，誰敢？陳林向來愛民如子，誰今日要是讓陳林失了民心，必定是益州的罪人，就算陳林不追究，陳林麾下的大臣一定也不會放過這個人。
這時候，上庸城下已經聚集了不下一萬百姓，這些百姓當然不知道陳林要撤兵的計劃，可是他們就是不願意離去，大有益州的官吏兵馬在哪里他們就去哪里的意思。這時候人群中有一個年輕人聚集了幾個好哥們，說道︰「諸位，現在天殺的袁公路派軍來攻我家園，大人遠去西涼，只怕上庸是守不住了。如今與其堅守上庸，做無謂的抵抗，還不如聚兵後撤，拉長張建功賊子的糧草運輸線，退回漢中，還可以集中兵力與賊子一戰。但是現在這麼多的鄉親們聚在一起，大人向來愛惜我等貧賤之民，這時候只怕將軍們不舍得留下我們，這樣子我們倒成了大人的累贅了。」
幾個好哥們一听，說道︰「忠哥，你說的這些我們不懂，你就說吧，怎麼辦？」這個‘忠哥’一听，大喜，急忙將幾個人拉一起，低頭說道這樣這樣。一會，幾個好哥們一听，大叫︰「忠哥，死就死，要不是大人，某一家子早餓死了，現在某也有兩兒一女了，怕個球。」頓時幾個人散開走在人群中，只見他們不停的拉攏人群。
「大人待我等好啊，要不是大人我等早死多時了。」
「可惡的狗賊竟然敢來禍亂我上庸，某跟他們拼了。」
「現在賊子就要來了，上庸太守那賊子狼子野心竟然不要我們了，某跟他們拼了。」
「某要入伍，不要軍餉，給個長矛就行，你去不去？」
「——」
一時間，人群中激蕩非常，難以平靜，年輕的小伙子紛紛走在一起，先是上庸城下，接著整個上庸，那怕是被張勛佔領了的地方，還是不停的有百姓往上庸聚集。
上庸縣，吳匡與周泰，周泰︰「將軍，文官們已經帶著重要的文卷連夜撤離了，將軍我們是不是也要——」吳匡︰「唉——」剛要說話，就在這時候，一聲驚慌的聲音沖進來︰「將軍，不好了，造反了，造反了。」
周泰與吳匡兩人雙雙從案上跳起來，造反，這是大事，只見周泰大喝︰「冷靜，說。」傳令兵被周泰氣勢一壓，大驚，急忙說道︰「兩位將軍，城外百姓造反了，造反了，好多好多。」吳匡大怒︰「城外幾日前就有百姓聚集，又有糧食接濟，如何造反，人多就是造反？」顯然對這人含糊不清的話相當不滿意，現在正是兩人心情不爽的時候，脾氣可不小。
下人一听，驚駭，為了自己的人頭，急忙說道︰「不是，不是將軍，不是一般的百姓，全是青壯的，全部是青壯的男子，現在至少有五六千了，都聚在一起，個個密語的，恐怕是對我軍不利啊將軍。」
這回听清楚了，吳匡與周泰都不得不重視起來，周泰正色對吳匡說道︰「將軍，你在城中緊備兵馬，某去看看。」吳匡一听，舉步跟著周泰，說道︰「城內一時無妨，上庸縣尉不是庸才，某與你同去。」
話不多說，兩人帶著五百士兵轟然來到城門，打開城門，士兵們嚴陣以待。只見周泰與吳匡神情不變，騎在馬上緩緩出城。果然一看，就見城門外三里處，有一處地方十分明顯，那里聚集了不少于六千的青年男子，個個神情激揚，只是手上沒有兵器，若是有兵器，只怕氣勢不小。
周泰與吳匡神情一冷，好啊，造反。吳匡急忙沖著周圍的老百姓大喊︰「鄉親們，速速往北門走。」這時候原本安靜的老百姓頓時沸騰起來，又見吳匡與周泰兩人神情緊張，指揮著兵馬戒備不遠處。其中一個老者一看，大驚，急忙大喊︰「將軍，將軍且住。」
這位白發蒼蒼的老者十分受人尊敬，周圍的人自動讓開一條通道。吳匡與周泰正緊張不已，突然听到這話，又見一個深受周圍百姓敬佩的老者過來，周泰與吳匡忍不住停下來，看著老者。只見吳匡說道︰「老人家，不知道有何事？」
老人家心中歡喜，自語說道︰「大人手下的兵馬總是這麼和善，哈哈哈。」听得周泰兩人迷糊不已，老人家這才大聲說道︰「將軍，可是擔心那群小子，哈哈哈，將軍，那是我們家的小後生，將軍不妨問一問。」
吳匡與周泰這回更疑惑了，自家的後生，也就是說那群人是老百姓當中的年輕人，周泰一看周圍，頓時大驚，對吳匡說道︰「將軍，你看，這周圍都沒有青年的男子。」原來這附近，不是白發蒼蒼的老者，就是活蹦亂跳的孩子，或者婦女，少有男子在。兩人大驚，這時候就見對面青年男子團中間跑過來一群幾十個人，吳匡周泰這回更疑惑了，同時也想弄清楚這到底是怎麼回事。
只見為首一個就正是那個‘忠哥’，吳匡是官，先說話︰「你是何人，你們為何大戰當前聚眾再次，都是青壯男子，到底所圖為何？」說罷怒威一起，氣勢*人，幾十個男子無不是變色。這回周泰吳匡兩人都驚訝不已，因為為首那人竟然只是微微的動了一下嘴唇，隨即恢復神色，周泰不由心中暗道，膽氣十足啊。
只見那個忠哥急忙跪下，說道︰「將軍，我等家園被毀，深受州牧大人愛護，給了家園，還分了田地，這幾年來風調雨順，此乃大人恩德。如今賊子橫行，我等豈能眼睜睜的看著賊子做狂。」
「大人遠在西涼，上庸兵馬不足，不宜堅守啊將軍，望將軍撤兵退出上庸，回到漢中還尚可一戰，如此賊子糧道遠長，必不能日久而戰。」
「我等深感大人之恩，大人到哪，我們就願意跟到哪里。可是如今賊子在後猛追，家中老幼不等，必然連累大軍，我等熱血男兒，願為將軍斷後，求將軍帶走家中老幼，我等就算只剩最後一人，也決不後退。」
「將軍只需給我等一支長矛，定讓賊軍知道家園可毀，血可流，頭可斷，但我益州有猛士，望將軍成全。」忠哥大吼跪下，對著吳匡與周泰連連磕頭。
「望將軍成全。」一喊驚天地。
「望將軍成全。」二喊攝心魄。
一聲，是忠哥身後數十男子一通跪下，也高聲大喊。另一聲，卻是周圍百姓听得含淚而跪，也一同高喊。
如此請戰，他們是百姓啊。周泰雙眼通紅，既是激動，又是羞愧，恨自己無能，竟然讓如此愛戴主公的百姓竟然要這般，無能啊，周泰心中大喊。
吳匡震驚了，人心，這就是人心，哈哈哈，袁公路啊袁公路，你膽敢來攻我如此家園，百姓尚且如此，你豈能不輸。
周泰︰「你叫什麼名字？」
「小的叫馬忠。」
周泰急忙跳下馬，雙手扶起馬忠︰「好，勇士，本將不及也，受某一拜。」周泰本來就是快意恩仇的江洋大盜，最為敬佩這種忠烈的人，如今馬忠大義，深深的打動了周泰。只見周泰回頭對吳匡低聲商議︰「將軍，之前還在擔憂百信的問題，如今看來不必了，將軍，某立即領兵往東三十里扎營，勢必抵抗敵軍十日，將軍攜百姓入漢中，只有十日將軍。」
周泰說罷，不等吳匡反應，回頭沖馬忠大喝一聲︰「馬忠，你的要求，本將代主公許了，命你為義軍校尉，統領所部義軍，立即進城裝備器械，兩個時辰後東門集合。既從軍，軍法無情，一切都按軍法辦事，若是違令，斬。」
馬忠一听，大喜，有模有樣大部上前一拱手︰「諾。」毅然一員久戰沙場的將軍。