興平元年（194）秋，部分蜀中士族聯合叛亂，但是卻被蜀中都督陳到事先察覺，在叛亂前夜被蜀中大軍一舉擒獲。這一件遍布益州全境的密謀瞬間瓦解，秦王陳林下令為首者囚禁，竟達百余人，牽涉士族百戶，人數高達七千余人。同時南蠻起兵北侵，雲南全郡幾乎全數淪陷。以突牙大王、惡樹和百蠻部長三人為首的南蠻勢力，兵力高達十萬，屯兵雲南，對沙口虎視眈眈。另一部漢人叛軍，同樣是蜀中士族，建寧豪強雍門起兵叛亂，兵力兩萬，在興古遭到了王伉、呂凱兩人的極力抵抗。蠻兵和雍門似乎保有默契，想從沙口和興古左右夾擊建寧郡，蜀中都督陳到連夜率兵五千南下建寧——
上庸郡，上庸縣城，吳匡和周泰兩人都將大軍暫時交給副將，連夜趕來上庸，因為陳林明日就要離開上庸，所有人都要在臨行前接受命令。陳林︰「上庸這一次遭此大難，也是孤王考慮不周。孤王通過跟兩位軍師商議，決定，從今天開始，上庸縣城不動守軍為五千，丹水不動守軍三千，房陵三千。其他四縣，每縣乃以一千為數。張霸、張勛、吳匡、周泰，四部大軍全部設為五千。其中周泰大軍著令造船，訓練水師，半年之內必須造出三層高大戰船十艘，艋艨戰船百艘。」
一下子，上庸郡但是戰斗兵力就有兩萬之數，張霸四人一下子就成了奇葩，領兵五千。這在目前來說，整個秦王府麾下，只有陳澤、陳到、蔡陽，還有新進的吳班這幾個人是五千大軍的規模，其他如陽平的趙風，瀘津關的楊任這樣的守將不算在內，巴東的甘寧也不過是四千部下。從這一道命令就可以看得出來，陳林有心擴軍。沒有辦法，擴軍雖然讓財政耗費極大，可是強大的戰力卻能保證外敵不會輕易入侵進來。就像這一次一樣，袁軍入侵，真正戰死的益州士兵不過四萬人不到，可是因此而死去的百姓卻高達七萬之多。所以陳林打定主意，寧願多用錢，多招募士兵，戰斗時多死點士兵，也不要再牽涉無辜的百姓，讓百姓受難了。
陳林望著下首的閻溫，這幾個月過去了，閻溫在漢中和上庸的表現都讓陳林十分的滿意，尤其是在上庸的一個月時間之內，閻溫處理數萬大軍還有相繼收復的縣城的事務，都是妥妥當當的，顯得和他的年齡十分的不相符。陳林︰「正式任命閻溫為上庸令，吳匡為上庸太守，張霸，張勛，周泰，三位將軍協助吳太守，鎮守上庸。周泰，若是荊州來襲，不可與之在水上爭鋒，大可棄守房陵港，堅守房陵縣城，不要為了一口氣而妄想在水上與荊州一決，浪費兵力。張霸，若是南陽來襲，丹水跟漢水不一樣，你卻是決不可放棄丹水西岸，讓敵軍過來一兵一卒。」
「諾……」周泰和張霸急忙應是，哪怕是周泰相當的不服氣陳林所說的話，但是周泰是一個深明大局的人，也知道目前益州兵馬在水戰上絕對不是荊州的對手的，放他們上岸，反倒是一件明確的事情。
處理完上庸的各項任命之後，陳林與徐榮騎兵，帶著張松和賈詡開始離開上庸，回到漢中。漢中所有人都蠢蠢欲動，因為陳林一回來，就意味著沒有多久一定就會入蜀，平蠻。身為大將也好，謀士也好，誰不想去建功立業。所以不管是張衛等武人還是法正等文人，都想旁敲側擊一下，看看陳林的心意。
反倒是陳澤，首先提出了一個問題︰「此次叛亂的人怎麼辦，秦子敕怎麼處理？」對于這一次針對陳林的叛亂，陳澤可是十分的惱怒，在漢中的一個月時間之內，不僅是法正賣力，陳澤也是十分的瘋狂。凡是要對陳家基業造成威脅的，統統不客氣。陳澤話語一出，所有人都安靜了下來，尤其是其中有些關系的人，像張松，這些人大氣都不敢出，更不敢為被擒獲的人求情。
蜀中士族叛亂，牽涉的家族上百個，現在被關押起來的人有七千多人，更為讓所有人膽顫的是，現在雍門一部分人更是跑到了南方，跟蠻子聯合起來了。也就是說，這一次叛亂的性質已經變了，這不是內亂，而是外禍。
陳林抬頭看了一眼所有人，見所有人都不敢對此說話。陳林知道，自己的心思只怕不少人都能想得到，所以才會這樣。陳林鐵了心要大處理一番，之所以這麼久不動手，只是關起來，原因蠻多。一是因為這次叛亂恰好在袁軍入侵之後，吃呢林忙著處理上庸的事情。二，陳林更想以此再挖多幾個心懷不軌的人出來，好一次性處理了。三，就是陳林也想看看，把這些人全部囚禁起來之後，對于地方的治理會不會有太大的影響。
現在時間已經過去一個月了，隨著南蠻入侵，整個益州都是人心惶惶的，說實話，殺這些人的時機似乎還是沒到。陳林也想不到一個辦法，望了一眼賈詡，希望賈詡能給出答案。賈詡果然見到了陳林眼光之後，出列說道︰「主公，詡以為時機未到。」
陳林一驚，自己就是這麼想的，可是自己總想著怎麼給部下給百姓一個交代，卻沒有想過，為什麼一定要現在就有結果啊，繼續關著就是了。陳林臉色一喜，想到了關鍵，于是︰「文和說的在理，這件事情暫時不議。孤王想听听諸位對于南蠻一事怎麼看，孤王有意親征，不知可否，若是親征，帶多少兵馬為好，諸位都說一說吧？」
陳林此話一開，所有人都吵翻天了，車您靜靜一听，卻發現這其中絲毫沒有秦王親征合不合適的問題，大家說的都是帶多少人馬的問題，個個都說自己要去，唯有幾個人沉默不語，恰恰這幾個人又是最有話語權的。
黃忠怒吼越眾而出︰「主公，末將這一次如來如何都要去，主公若是不讓末將去，末將就當主公身邊一名近衛，也要同去。」陳林噗的一笑出來，這五十歲沒到就白發蒼蒼的黃忠，加上他那白雪一般的胡須，卻讓黃忠毅然一員老將，但是黃忠說的話卻讓陳林忍不住笑出來。多大一個人，還像個孩子一樣耍懶。
黃忠的話讓所有人都安靜了下來，黃燕上前大喝︰「放肆，主公面前焉敢如此。」管你什麼軍中大將，在黃燕眼里都是個屁，黃忠的話無疑是對陳林不敬，有點要挾的意思，黃燕急忙大喝。
幾個跟黃忠要好的人，不由捏了一把汗。陳林知道黃忠沒有惡意，看了一眼眾人，微微笑了一下，心中有了計較。說道︰「無妨，黃將軍沒有這個意思。」黃忠急忙跪下也是意識到了自己的過錯。
陳林︰「蜀中南蠻，擁兵十萬，更有山地優勢，蠻子一而再，再而三的叛亂，所為是何？我漢中能有巴山夷和睦，遠在南蠻之地的南蠻，卻為什麼不能？不過是我益州對南蠻的統治太短，時間不足。這一次既然已經拉開了兵勢，就沒有回頭的路可走。對付南蠻，不是一味的猛打就能達到目的。孤王希望的是穩重，能伸能屈的將軍，孤王決定了，此次入蜀，一萬兵馬足矣。高順，黃忠，嚴顏，三位將軍回去準備，三日後大軍啟程。另外以賈文和為軍師，法孝直為主簿，隨孤王入蜀平蠻。」
當黃忠嚴顏和高順被陳林指名留下來商議事情的時候，走出去的眾人回頭一看，才發現，這三人竟然都是益州最老的一批將軍，三人都是五十上下了。陳林呵呵一笑，老將出馬，一個頂三啊，南蠻的事情，不是一兩個月的事情，消耗不是一點點，當然要挑選精英去了。三人都是文武雙全的人，不像其他將領，都是一面倒。
黃燕︰「大少爺，現在又有兩百余的人要加入血色近衛了。」陳林一听，回頭說道︰「哦，這樣血色近衛就有一千人了，不錯，這一次去南蠻之地，一定要好好發揮才行啊。」周倉︰「大少爺，還是你想的那個注意好，放兩個大石磨在門口，能舉起來的就算合格，這樣就不用像之前那樣了，還要一個個跟某過招，還不能用盡全力，沒意思。」
陳林一听，哈哈哈大笑。
蜀中，建寧郡，大都督陳到和吳懿等人正在議事。突然進來一個士兵，交給陳到一封密信，陳到打開一看，臉色一喜。揚揚手中的紙條說道︰「大兄要來了。」
楊懷大喜，急忙叫道︰「主公要來？帶兵幾何？」接著所有人都緊張的看著陳到，這些日子他們已經被連續傳回來的快報給焦慮得不行了。十萬蠻兵還有兩三萬的雍門大軍，壓得他們喘不過氣來。
接著吳懿沒等陳到說話，就說道︰「不管主公帶兵多少，但是主公一到，就抵十萬精兵，還有軍師。吳懿算是這里面最明了的人了，現在上庸和漢中出了這麼擋子事情，陳林怎麼可能帶太多兵馬過來，所以吳懿急忙出言說道。
陳到感激贊賞的望了一眼，點點頭，說道︰「大兄這一次入蜀，帶了一萬精兵，同時吳班將軍一個月前也奉命去廣漢巴西兩郡招募兵馬，現在已經得五千在德陽訓練，相信一個月之後可隨大兄一齊到來。」
吳懿︰「如此說來，我軍也有四萬兵馬在瀘水到建寧一線，以我軍之善戰，蠻子之無謀，不出一年，定可大勝。」
吳懿說得堅定，眾人心中卻打鼓。