楊奉用計騙走百官北投安邑之後，李傕、郭汜二人發現形勢對他們越來越不利了，所謂「合則兩利，斗則兩傷」，二人不再計較些微得失，立馬交換了質子，重新結盟。(全文字小說更新最快)
原來在一旁觀望的羽林軍和城門校尉的兵馬，突然發現失策了，還沒有反應過來的時候就立馬被李、郭聯軍包了餃子。除了少數忠于大漢的將領之外，剩下的人都選擇了投降。
當李傕帶兵進入長安的時候，才發現自己又被郭汜算計了一次，原來馬騰韓遂的西涼兵馬已經殺到武功了。若是自己之前不提出結盟，估計郭汜肯定會投降自己的。但是既已結盟，多說無益，現在的關鍵是如何退敵。
李傕和郭汜決定先退馬韓，再進兵河東。就在準備出兵武功之時，李傕麾下的李儒出來說道，「此事不需大將軍親自前往，在下願憑三寸不爛之舌，勸馬騰、韓遂退兵。」
李傕一听心想，馬騰、韓遂敢帶兵來犯，不過是因為其以為關中空虛。現在既然已經合兵，馬騰、韓遂若是知趣，定然退兵。李儒若能說退二人，倒是省了不少麻煩。便對李儒道︰「既然如此，那你便馬上啟程。這面大軍隨時待命，二人若是冥頑不靈，我與車騎將軍便起兵西征。」
李儒領了軍令帶了幾個護衛快馬趕往武功。其實李儒這幾年的生活一直很不如意。他本是董卓身邊的首席謀士，董卓死後，他便跟了中郎將牛輔。牛輔兵敗，他又投了牛輔麾下的李傕。說到底，是因為自己是文人，只能依靠武將才能成事。
李傕當上車騎將軍的時候，也曾獻帝舉薦李儒擔任侍中一職，但是一向懦弱的獻帝居然硬氣了一回，硬是不準。就是因為當初是李儒帶人毒死了少帝劉辯。
李儒在朝中既無職司，在李傕軍中又不得重用。這一次終于逮住了機會去說服馬騰韓遂，除了想在李傕面前立功之外，還想通過這次結交馬韓，可能的話掌握一部分自己可以控制的力量。
李儒到了武功見到馬騰、韓遂二人，說明了李、郭二人結盟之事，現在關中有兵馬十萬，隨時可以西征。勸二人不要以卵擊石。同時也暗示了，一旦迎回獻帝，則李、郭兩位將軍威權更重，二位若是早投，將來定然少不了封賞。或者離開涼州貧瘠之地，駐守中原也未可知。
馬騰、韓遂二人讓李儒先去休息，等兩人商議以後再做答復。
韓遂主張接受李儒的條件，馬騰卻不甘心，「就憑李儒的幾句話，我們就退兵嗎？為了打下陳倉，?縣我們麾下的兒郎也沒有少死傷，現在一撤這些不是都白費了嗎？」
韓遂說道，「不退兵你想怎樣？就我們這一萬來人，面對李、郭的十萬聯軍，就算沒有十萬，五六萬總是有的。我們的實力根本就不可能和李、郭硬拼。我們不僅要退兵，還要交好李、郭，我們各從軍中調出二千兵馬交給李、郭助他攻打河東。」
馬騰一听更是不解，「莫非賢弟瘋了不成，那我得兵馬給李、郭賣命？」
韓遂一笑，「只要付出的，就一定會有回報。李、郭若勝，我們幫了他們的大忙，自然會有封賞；若是李郭戰敗，我們派出的人馬掌握了李、郭的虛實，到時候我們在兵發關中，加上派出的兵馬作為內應，定可一舉而下長安。別看今日我們退了，將來回來的時候卻要百倍舀回來才是。」
馬騰一听倒也覺得有理︰「還是賢弟思慮的周全。對了，賢弟，你覺得李、郭攻打河東，此戰勝負如何？听你的意思還是他們敗了對我們的好處多。」
韓遂一笑，「即使勝了一仗，只怕早晚會敗，李、郭在關中不得人心，我們早晚都有機會。」
二人商量已定，請出李儒，說他們二人願意撤兵，同時還可派出四千兵馬供李、郭兩位將軍驅策。只是希望將來不要忘了他們的好處，同時提出此番南下，實在是因為涼州遭災，糧谷不濟。希望李、郭兩位將軍能夠支援一些糧草。
李儒心說，這些許條件倒也可以答應。否則這二人哪有那麼容易退兵的。何況平白得了四千兵馬，怎麼算都是合算的。
李儒回去長安復命。李傕、郭汜听罷大喜。為了讓馬騰、韓遂早日退兵，從美陽調了二十萬石糧草給馬騰、韓遂。
二人倒也守約，留下馬超和成公英各領兩千兵馬供李、郭驅策，便領了大軍撤回涼州去了。
李、郭二人見到馬超和成公英兩員小將，英氣勃勃，麾下西涼騎兵不遜自己飛熊軍和狼騎，倒也十分高興。將二人的兵馬編入前鋒，以為爪牙。李儒趁機對李傕說，這二人新附，畢竟不能盡信，不如派一人到他軍中為司馬，暗中監視二人。
李傕一听有理，便決定將李儒派過去，怕李儒不願，還答應此戰勝後給李儒加官進爵。倒是正中了李儒的下懷。
就這樣準備停當，大軍才浩浩蕩蕩出了長安向河東進發。按原先李維給李傕的建議，大軍佯攻弘農，讓張濟帶兵回訪。蒲阪可以一戰而定。但是隊伍才走了一半，卻得到消息說，張濟已經回到弘農了。而且潼關的守軍比平日多了一倍。若是進攻弘農怕一時難下。
李傕和郭汜商議之後，讓其弟李維、安西將軍楊定等人領兵八千號稱兩萬打車騎將軍郭汜的旗號，大張旗鼓像弘農進發。同時知會屯軍華陰的中郎將段煨以為支援。聲勢一定要大，一定要拖住潼關守軍，讓其不敢擅離。
然後二人親領三萬大軍進兵河東。五日後在臨晉與中郎將胡封匯合，兩軍合並一處共有四萬多人馬，從容北上。
半路分出郭汜麾下伍習帶領的三千狼騎並馬超和成公英的西涼騎兵四千人，繞道雷首山南下進攻風陵渡駐防之敵。
蒲阪這方面，卻是存了攻城的打算，三萬多大軍帶了足夠的糧草和攻城器械一步步向蒲阪畢竟。
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眼看大戰不可避免，田靖吸取了上次的教訓，把北軍各校人馬重新做了一番整編。因為之前徐晃調走了不少精兵，所以這次給李蒙、王方、張苞每人的隊伍中都補充了至少六七百屯兵，以保證戰力。但同時也把武國興、史達和毛安安插進去作為三人的副將。雖不可能取而代之，至少不讓這三校的兵馬有臨陣投敵的可能。田靖仍讓這三校兵馬防守北門、東門和南門。
然後田靖將張濟留下的一千兵馬，作為中軍，防守蒲阪西城；同時提拔劉猛為司馬，直接歸自己指揮。
另外胡騎校尉臧舜、長水校尉種輯和上郡都尉伍芳的兵馬為後備，支援各城。
這次守城可以動員的力量全部不足七千人，比起李、郭的聯軍來人數少了很多。所以蒲阪之戰只要消滅敵人一定的有生力量便可。
田靖上表給獻帝請求全權指揮之權，受到了許多大臣的質疑。而且田靖的計策太險，一旦有失，安邑城甚至連自保之力都沒有。最後獻帝的旨意只是同意田靖指揮楊奉所部和河東都尉以及騎都尉的兵馬。前將軍董承的兵馬會在必要的時候給予田靖支援。
這個「必要的時候」相當于沒有，而前幾日給楊奉那面的軍令，讓其將風陵渡和河北的兵馬撤回北上瑕城設伏。也沒有得到有效執行。畢竟在楊奉看來他是後將軍，一個小小的鎮東將軍指揮自己簡直是天大的笑話。
總之戰前的種種讓田靖對這場戰役的勝負充滿了擔心。
由于蒲阪城一定會放棄。所以田靖已經讓呂雯帶著屯兵、百姓還有小六等人先撤到了安邑。當然呂雯還有其他任務，就是和趙儼匯合，在安邑城下挖壕設伏。當日胡才為了阻擋北軍做出的工事，正好可以利用。
而徐晃的三千精兵早就派出去了，現在不要說敵人不知道這支部隊在哪里，就連田靖也不知道他們在哪里。
古代戰爭不像現在有通訊工具，可以遙控指揮。所以派出去的奇兵，說白了就是孤軍，能否出奇制勝，全看指揮者的能力。這也是田靖為什麼讓徐晃領兵的道理。
就這樣不管準備的是否充足，該來的還是來了。李傕、郭汜的三萬大軍兵臨城下。
大軍離城二十里扎營。臧舜提議趁敵人原來疲憊，夜晚劫營。
田靖直接否了。因為他們能想到，估計李傕早想到了。所以還是堅守城池的好。
第二日天明，李傕指揮一萬兵馬圍城，同時把早已準備好的雲梯，巢車，撞車以及大盾全部舀了出來。
一方面是家底雄厚，一方面也想一戰破城，直接打擊河東人馬的士氣。
當年在幽州的時候，潞河大營與閻柔交鋒，田靖就從趙雲那里學習了如何守城。這次指揮防守，倒也是處變不驚。不過，就算是再好的指揮，一場戰斗的勝負最後還要靠士兵的鮮血來決定。
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