就在田靖領兵出征準備南下征討袁術的時候，呂布卻在下邳城中陷入了曹操五萬大軍的重重包圍之中。
呂布一開始寄希望能夠在彭城擋住曹操的進攻，結果等他從夏丘撤回的時候，彭城就已經丟了。他派高順、張遼領兵守住呂縣、武原一線，自己派陳登前去相助，陳登卻假傳軍令讓高順、張遼進攻曹操，結果中了曹軍埋伏，打敗而回。不久之後兩處要地失守，陳登、陳群反水投了曹操。
陳宮獻計，讓呂布堅守下邳，吸引曹操攻勢。讓張遼高順帶殘兵去郯城修整，同時與袁術結盟，約定半個月後兩路援兵齊至，呂布從中突破，三路人馬共同擊破曹操。
哪知道人算不如天算，張遼、高順那邊不知出了什麼狀況，眼看過了半個月之期，是既未來援，也沒有了消息。更可氣的是袁術派來的援兵兩萬人，由紀靈率領，這廝不知道是得了袁術的暗示，還是懷恨自己當初轅門射戟解劉備之圍的事情，總之他是在距離下邳百里之外的地方安營扎寨，也不進攻，也不撤退，玩起了作壁上觀的把戲。
呂布在曹操大軍徹底圍城之前，曾經派出使者催促紀靈進兵，哪知道使者耽擱多日，帶回的卻是袁術希望呂布先送女兒入袁術軍中，雙方結成兒女親家再發援兵不遲的消息。
呂布這個氣呀，哪有圍城在即卻先送女兒出城成親的道理。若是能出去，他又何必坐困于這下邳城中。袁術分明是不想相幫自己，卻損失了自己的實力呀。可是他也不看看，這天下還有何人肯幫他。若是自己的徐州一旦被曹操佔領，那麼曹操首先要做的就是南下剿滅他袁術。自己這個武夫都能看清楚的道理，他堂堂一國之君卻看不明白。
但是心中罵歸罵，可是卻沒有什麼實際用處。因為自己若不送女兒出城，那麼袁術是一定不會發兵了。那時候下邳城只怕必破。曹操這次進攻徐州是下了血本的，不知道那里找了許多投石車之類的先進攻城器械，攻勢十分犀利。自己原本以為，固守下邳三個月不成問題，如今看來，如果再無援兵，只怕近期就要守不住了。
如今去問陳宮，他也沒有什麼好辦法。當日陳宮勸自己莫要輕信陳登、陳群，自己並沒有听。後來陳宮勸自己在城外扎營，以成犄角之勢，自己也沒有听。如今據城固守，自己擅攻不擅守，城池防務都是陳宮主持，倒也不能再麻煩他了。
想到這里，呂布讓人把陸麒麟叫來。當日陸麒麟頂撞自己，還向自己出手，呂布大怒險些殺了他。可是那次呂布也看出了陸麒麟不怕死的特點，便決定傳授他滅天戟法。
當年師父傳自己戟法的時候，也曾希望他能夠把戟法流傳下去。不過師父知道良材難遇的道理，一輩子只教了他一個徒弟，所以倒也不強求。這一次呂布遇到了陸麒麟，知道他是適合學習滅天戟法的好苗子。只有死過一次，看破生死的人才具備學習滅天戟法的條件，陸麒麟渾身被創幾十處，仍然能夠眼睜睜看清對方劍法這就是他的本領。再加上陸麒麟曾經學過槍法，反應速度和眼力是不差的，呂布用了半個月時間教他戟法，他已經學會了全部招式。如今陸麒麟少的就是毀天滅地的氣勢，而呂布要做的就是讓他通過戰場的廝殺獲得歷練。
呂布找來陸麒麟，說清楚了當下的情況。然後交代任務給他。呂布帶著呂雯，領五百精兵出南門前去與紀靈的隊伍匯合；陸麒麟假扮呂布，帶著一個假扮呂雯的女子出東門，以為疑兵，若是成功沖了出去，就趕往郯城請高順和張遼的救兵。若是失敗了，便要葬身萬馬軍中。
陸麒麟早已將生死置之度外，他唯一關心的就是呂雯的安危，這既是大哥田靖交代給他的任務，也是他心里唯一在乎的事情。他不願意呂雯嫁給袁術的兒子去促成揚州和徐州的結盟，但是他也知道只有呂雯能夠出了下邳城才能夠活命，留在這里只有一死。
臨行之前他去見了呂雯，呂雯也清楚現在的處境，只讓小六小心行事，好好保住自己的性命。她自己則早有了定計，去了紀靈營中，紀靈在開戰之前一定會把自己送往笀春，到時候就有了逃走的機會。小六把自己帶來的一百後備白馬義從全部交給呂雯，讓他們誓死保護呂雯的安慰，自己則帶了呂布交給他的五百死士，帶了假扮呂雯的一個女兵，率先從東門殺了出去。
守衛東門的不是曹操的本隊，而是劉備的人馬。他們早就防備敵人可能的偷襲，所以在營寨前面又是拒馬又是壕溝做了不少防御的準備。陸麒麟跨下騎一匹棗紅馬，身穿銀盔銀甲，手中一把方天畫戟上下翻飛，正是擋著就死，挨著就亡。
劉備軍中將士多知呂布威猛，所以一時到無人肯上去拼命。陸麒麟趁著這個機會，便帶人殺進了劉備營中。
就在這個時候，呂布帶著呂雯和六百死士也已經開了南門殺了出去。迎面一將攔住了呂布的去路，不是別人正是夏侯惇。呂布不願戀戰，一揮大戟逼退了夏侯惇，撥馬就往前沖。前面又有一員大將擋住了去路，卻是曹操麾下的虎將許褚。呂布大戟揮動，使出渾身本領，十招上下用大戟磕飛了許褚長刀，撥馬再要往前沖，卻發現呂雯一行已經落在了後面被夏侯惇所堵住。
呂布一陣沖殺又殺了回去，讓女兒呂雯上了自己的赤兔馬，用腰帶把兩人綁在一起，便又揮舞起方天畫戟沖了出去。可是這時曹軍早有準備，夏侯惇，曹仁，許褚，典韋早已經列好了陣勢，圍住四面，不讓呂布月兌困。
呂布見事情不可謂，一咬牙便又往下邳城的方向殺了回去。呂布要突圍，曹操的兵馬自然全力攔劫。但是他要殺回去，曹軍卻並不阻攔。因為他們知道，這下邳城遲早要破，只不過是旦夕之間的事情，又何必和呂布硬拼，多造傷亡。
這面呂布灰溜溜地退回城中，那面陸麒麟假扮的田靖一行卻是順利突破了劉備的營寨。
其實劉備已經看出了攻擊自己營寨的不是真呂布，他是有意放陸麒麟一行出去請救兵。因為劉備知道，自己這次引曹操攻呂布，固然是出了一口惡氣，但是自此自己就要效忠曹操，以後怕是沒有一塊兒立足之地了。
若要伺機再起，就需要曹操給他機會。如今這與呂布一戰，劉備巴不得呂布的殘部逃出去的越多越好，這樣將來自己就可以趁機請曹操讓他回來剿滅呂布的舊部。
不過雖然放了陸麒麟一行人，劉備卻不能不假意到曹操營中請罪。說是自己一時大意，組織防御不力，不小心放了賊人出營，請曹操治他的罪。
劉備現在掛的是豫州刺史的頭餃，又不是曹操的直接下屬，自然不能治他的罪。何況曹操要收買人心，還要表示對劉備的親近，所以也不責備，只讓劉備守好營寨。日後與曹操的大軍一起攻破下邳城，生擒呂布。
剛剛送走了劉備，曹操就收到了獻帝的旨意。說是如今袁術勢大，楊奉和韓暹二人抵擋不住，多次上表求援。今遣征北將軍田靖領兵一萬，前往汝南同討袁術逆賊。路上要經過曹操治下的兗州和豫州，要求曹操給予方便，支援糧草。
要是以前接到這封信曹操定然大怒，這時獻帝明顯信不過自己。不過現在曹操卻很高興，因為他早已經接到袁術麾下紀靈領兵兩萬支援徐州的消息。如今紀靈在下邳以南一百里外原地待命，曹操也知道的清清楚楚。他猜到袁術猶豫，首鼠兩端，既想救呂布，又怕救不了損兵折將，所以不敢妄動。不過背後總有那麼一只人馬，他這心里總是不舒服。
現在好了，獻帝派田靖領兵往汝南，袁術那面定然也已經得到了消息。相信不久之後紀靈必退。
沒有了後顧之憂就可以全力以赴攻打徐州，一旦下邳城破生擒了呂布，只需要留下一員得力的大將剿滅呂布殘部，自己就可以盡快揮師南下。
田靖就算佔了袁術的地盤也不打緊，畢竟中間隔著兗州、豫州，到時候還不是給自己做嫁衣，所以田靖打得越凶他越高興。至于田靖擄掠些人口回去，他也不擔心，自己的治下百姓可是比河東多多了。
想到這里曹操立馬命令下去，給予征北將軍的人馬沿途盡可能提供方便。讓他們迅速南下。同時命令麾下各部將領，加強對下邳的攻勢，爭取一個月內攻下下邳城。
曹操想了想又讓人找來了郭嘉，「不知道你派去臧霸那里的人可有回信？」
郭嘉一笑，「大將軍，臧霸這個人見風使舵慣了，你一日攻不下下邳他就不會正式投降。不過，你可以放心，這種情況下，他也絕不會支援呂布的。現在只要郯城那面的高順、張遼沒有辦法支援下邳，下邳之戰的勝利就是板上釘釘之事。「
曹操听罷對郭嘉贊賞了一句，「奉孝好計謀，讓那青州袁譚幫了我們的大忙，哈哈。」
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