馬鴻賓沒有解釋太多，而且他也沒有多少時間詳細解釋，只是短暫地說了說目前情況，然後詢問馬步青和馬步芳要如何破解，馬步青和馬步芳則沒有什麼意見，只有一個字——打。
原本他們這次的作戰目的便是要配合中央軍對赤軍進行圍剿，雖然現在變成他們被圍困，卻不代表被包圍就會死。作為騎兵，若是被步兵給包圍圍殲，豈不成了天下的笑話。
赤軍得了蘇援，部隊戰斗力是比他們強，但分散開來後，局部上依然是他們比較強。利用騎兵的機動優勢，集中兵力猛攻一處，未必不能擊敗赤軍。
只不過攻擊的方向還需要商量一下，胡亂進攻可不是一個指揮官該做出的選擇。
此時雖然還不清楚赤軍為了包圍他們到底派出了多少兵力，目前接觸到的至少有6個團，3個來自定邊縣城，3個則是散在定邊縣和鹽池縣之間，隱于暗處的應該只多不少。
如此算來，赤軍差不多是把主力都放在他們這邊，三馬都有些驚異，這也太看得起自己了吧。
赤軍主力都拿來對付他們，其他方向上的防守必然十分脆弱，且不論東面的晉綏軍和南面的東北軍會做何選擇，西南面的中央軍必定會全力進攻赤軍，此時怕是已經抵達慶陽地區。
想著中央軍一路凱歌，自己卻在定邊地區被赤軍圍困，三馬都不禁有些嘆氣，不知赤軍為何把主攻的方向對準他們。
雖然三馬現在暫時听命于常凱申，卻沒有理由為了常凱申的利益把自己給搭進去，衡量利弊之後，三人便想在此時打退堂鼓，率兵退回銀川。
首先提出這個建議的是馬鴻賓，他的三十五師在定邊縣城外可是吃了大虧，現在部隊的情緒都還沒有緩過來，手下兄弟一想起赤軍那鋪天蓋地的炮彈洗地，全都沒有了戰斗意志。
如此情況，馬鴻賓自然不願意在打下去，得趁機逃回自己的地盤休養生息才對。
听馬鴻賓說起赤軍在定邊縣城的表現，馬步青和馬步芳明顯不敢相信，但見三十五師落魄的模樣，心里也不禁打起鼓來，若是換成自己能否打得過赤軍。
雖然馬步青和馬步芳兩人依然不相信赤軍有馬鴻賓說的那麼厲害，但卻再也沒有了想和赤軍硬踫硬的打算，沒有必要為了常委員長把自己的本錢都賠進去。
打定主意後，三人便調轉方向，全軍向銀川方向退去。
由于三十五師已經沒有戰斗力，打頭陣的事情便交給了馬步青的5師，他的部隊在三人之中算是比較強大的一個，自然是由他開路。
馬家軍調頭準備回銀川時，赤軍的偵察部隊已經把情況匯報上去，新編第二師師長聶容征收到情報後十分高興，一切都和總指揮部的預料相差無幾，馬家軍發現危險便想逃跑。
為了防止擁有機動優勢的馬家軍逃跑，當初在設置口袋陣的時候就有考量，在定邊縣和鹽池縣之間有一個短暫的狹長地帶是兩縣之間的必經之地，一面是平原，一面是丘陵，可謂是兩個世界。
若是把馬家軍圍困在這個狹長地帶，即便他們是懂得七十二變的孫悟空，也逃不出如來佛的手掌心。
所以戰斗一開始，赤軍部隊看似打得凶狠，其實都沒有把馬家軍往死里逼，只是一步一步將馬家軍趕走，希望把馬家軍趕到預定戰場。
只是沒想到馬步青和馬步芳那麼夠義氣，竟然不顧自身安全跑去援救馬鴻賓，現在三師會合，想要一口氣吃掉也沒那麼容易。
不過赤軍最擅長的便是穿插迂回、分割包圍，一點一點逐步蠶食，即使三馬匯集在一起，也有能力把他們給重新打散。
為了打散三馬，聶容征在他們的必經之路東井口擺下了一個團，看見三馬出現後，第一時間便是107火箭炮齊射，送給三馬一個見面禮。
在聶容征部發現打頭陣的馬家軍5師時，馬步青也發現了嚴陣以待的赤軍，他實是沒有想到赤軍在這里突襲過他之後，不僅沒有對他進行追擊，反而在此地設置了陣地等自己。
見自家行動都在赤軍算計當中，馬步青驚駭之余，也泛起一股悍勇，命令部隊準備沖擊赤軍陣地。卻是沒有想到他的命令剛剛下發，對面的赤軍便送了他一個大禮——107火箭炮洗地。
雖然早就听馬鴻賓說赤軍有一種非常厲害的火炮，第一次見到107火箭炮齊射時，馬步青也嚇了一跳，眼睜睜看著炮彈向自己飛來的感覺可比瞬間就打過來的大炮震撼多了。
炮彈還未到達，看到的馬家軍士兵便發生了慌亂，等到火箭彈爆炸時，更是驚得人仰馬翻一片混亂。
作為騎兵的馬步青部還沒來得及發動沖鋒，對面陣地上的赤軍已經在炮擊過後沖出了防御陣地，機槍和沖鋒槍一陣狂掃，把馬步青部打得措手不及。
赤軍戰士沖出陣地後，後方的炮兵陣地也沒有停下，接二連三的炮擊隨後而來，幾乎是沿著赤軍的沖鋒線爆炸，讓馬步青部一陣膽寒，哪有這樣打炮和沖鋒的。
帶了一輩子的兵，馬步青從未想過會面對如此一邊倒的戰斗，戰斗剛剛開始，他的第5師已經出現了敗像。
負責開路的馬步青部出現混亂，隨後的100師和三十五師也連帶著出現恐慌，這時從定邊縣城追擊的赤軍第一師也正好感到，與第二師形成夾擊之勢，一瞬間便把三馬的部隊拆分成了兩截。
部隊被沖散，三馬也只得各自顧自己，帶著心月復部隊向兩邊散開，一路向北一路向南，想要繞過已經被赤軍第二師佔據的東井坑。
除了馬步青被牽制在原地外，馬步芳選擇了北上程梁地區，馬鴻賓選擇了南下馮灣地區，兩部剛剛擺月兌身後追擊的赤軍，隨後又遇上赤軍第三師的108團和赤軍第二師的105團。
赤軍在換裝之後，部隊戰斗力遠超馬家軍，一個團就能打垮一個師，因此在直接面對馬家軍時，派上的部隊都不會太多，其他部隊都散在周圍，就是為了預防擁有機動優勢的馬家軍逃月兌。
馬鴻賓部三十五師連續遭到打擊，早已是驚弓之鳥，發現馬步青部5師遇上赤軍後，第一時間便選擇了南下逃跑。
一路跑至馮灣地區，還沒來得及松口氣，赤軍第二師105團又給了他們一個大禮。當下馬鴻賓也不戀戰，留下一股部隊牽制後，隨即又調頭逃跑，等到105團拿下牽制的部隊後，馬鴻賓已經跑得沒有蹤影。
與驚弓之鳥的馬鴻賓不同，馬步芳第一時間沒妄動，等到身後出現赤軍第一師的部隊時，他還抽調部隊進行阻擊，只可惜不用保留實力之後，赤軍的戰斗力強大的駭人，100師沒有交火多久，便顯露了敗象。
事不可為，馬步芳便選擇了向北撤退，慌忙之中都忘了通知一下自己的兄長馬步青。
先是遭到突襲，後又被人拋棄，馬步青從未想到自己也會有這一天，在他嘗試收攏混亂的部隊不成時，為了自家性命著想，便只帶著部分親衛由小路逃走。
馬家軍騎兵5師失去了最高指揮官，頓時亂上加亂，讓赤軍第二師和赤軍第一師為了抓捕這些漫山亂跑的士兵耽擱了不少時間，三馬才能趁機逃出。
赤軍漫山抓俘虜的時候，馬步芳已經帶著所部向北逃到了程梁地區，接著又在程梁地區遇上了赤軍第三師的108團，迎面又被打了一個悶棍。
連續遭到赤軍打擊，馬步芳暗罵見鬼了，現在的赤軍到底是怎麼回事，軍事裝備好得嚇人，沖鋒槍和機槍都配屬到了班一級，這仗還怎麼打。有著這麼好的裝備，不去欺負中央軍，反而來打他們馬家軍，簡直是讓人無法理解。
原本他之前還在嘲諷三十五師听見赤軍的名字就害怕，現在見識了赤軍的真正實力後，輪到他變成了驚弓之鳥，遇上108團後為了逃命，他直接丟下一股部隊牽制就選擇了逃命。
一路追追逃逃，馬鴻賓已經跑到了鄂爾多斯沙漠的邊緣，隨後又折向西行，一路沖到定邊縣和鹽池縣之間的狹窄地帶，沒想到會在這里與他的兩個難兄難弟馬步青和馬鴻賓再次重逢。
相互詢問之下，三人才發現赤軍竟是有意把他們趕向此地，怕是又中了奸計，剛想加快步伐通過山谷進入鹽池縣，不料走在最前沿的部隊已經轉回來匯報說前方發現赤軍部隊。
听到這個消息，三馬皆是不敢相信，難道赤軍早料到他們會回返銀川，提前把鹽池縣佔住了。
可是三馬一路行來，除了定邊縣地區外，一直都沒有發現赤軍，赤軍是何時佔領了鹽池縣。
三人疑問之時，工農赤軍卻不給他們多余的思考時間，從鹽池縣趕來堵住去路的107團楊敬堂部已經發起了進攻。與此同時，負責追擊的赤軍第一師和赤軍第二師也追到了三馬的，將三馬剩余的部隊全部圍困在狹長的山谷之中。
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