辰州縣城四面環水圍山，四季鮮明，風景秀美；綠水長流，源源不斷，一山包裹著一山，自古有「山城」之稱。以前這座山城里住的是國民黨軍隊，百姓承受著水深火熱的煎熬，而今，山城里住的是八路軍，老百姓還是倍受煎熬，難道是八路軍跟國民黨軍一樣統治無道？不是這樣的，以前，老百姓是受國民黨欺壓剝削，現在是為了八路軍甘願在國民黨軍下艱苦的生活著，只要生命的氣息一天沒有熄滅，希望永遠向正義招手。
自省城淪陷後，八路軍七軍團司令員陳兆陵僅帶剩下的八千戰士向湘西一帶突圍，一路又遭國民黨第十二軍團74師、81師，日軍第四、十聯軍三個大隊共三萬人追擊，最後只剩三千戰士擺月兌敵人，在前無去路後有追兵的危急情況下，無奈才攻佔了辰州山城，可讓人擔心的是司令員陳兆陵在這次突圍中與大部隊失去了聯系，全軍上下無不擔心。而今，山城被數萬國民黨軍、日軍圍城百日，八路軍三千戰士無力再戰，城中糧草空虛，若不是全城老百姓的支持與愛戴把糧食分給戰士們，恐怕三千八路軍戰士早已餓死。
國民黨第十二軍團74師、81師，日軍第四、十聯軍三大隊三萬多人佔山隔水遙望著山城，虎視耽耽，就是不敢進攻一舉拿下山城，其原因只有一個，就是國民黨第十二軍團軍長的千金楊小玉也在城中，而且還在八路軍手里，日軍曾多番想攻城卻都被74師、81師兩個師長給攔下。
山城雖被敵人重兵包圍失去了色彩，老百姓雖失去了自由，但依舊活的輕松無比、樂樂自在，因為他們跟八路軍同甘共苦，一起風雨同路，這是何等的喜事。老百姓不能出城，一出城就會遭到敵人槍擊，不能出城就沒法干活種地就沒有糧食，他們只能小心翼翼地在江邊打魚為生。
城中北角一座廢舊的平頂小樓就是八路軍七軍團的臨時指揮部，因軍團政委以及三個師長六個團長八個政委的犧牲，然而在這間極其偏僻簡陋的指揮部中參加軍事戰斗會議的軍官不多，105師師長彭雲；獨立七團團長王亮，政委張雲；警衛營營長方曉冬，四個人神情莊重地端坐在長桌前，頭卻扭向另一方，目不轉楮地凝視著牆壁上掛著的地勢分析圖，耳旁不停傳來發報機的「嘰嘰嘰」聲。
不時，一個發報員緊緊捏著一份電報跑步過來，報告道︰「延安來電」
105師師長彭雲立刻肅然起敬，說︰「快念」
情報員點頭，念道︰「兆陵同志，中央已特命章秋雲、李彪的兩個軍團從黔、鄂部分地區並合向湘西地區進軍，你務必堅守兩個月，與大軍會合，合力奪回省城！」
彭雲苦惱地說︰「司令員至今下落不明，山城又遭敵人重重包圍，糧食供不應求，不但連累了老百姓還辜負了中央領導的期望，唉，這兩個月該怎麼堅持下去啊！」
「報告！楊小姐求見」一名八路軍戰士前來稟報打破了現場的沉靜。
彭雲揮揮手，漫無心思地說︰「讓她出城吧，告訴她我們這小廟容不下她這尊大佛，免得楊雲海向全世界宣揚說八路用扣押人質來求自保，我們使不出這等卑鄙手段。」