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10月1日起，東征軍陸續出發，出廣州，向博羅、惠州前進。10日，第1縱隊到達博羅、惠陽地區。與此同時，第2縱隊也進抵官橋、永湖一帶，第3縱隊到達博羅附近。
惠州戰斗，是第二次東征整個戰役中的硬仗。
惠州城是東江重鎮，其城始建于宋代，後有東江，前臨西湖，東、西、北三面環水，南面又有飛鵝嶺作為屏障，地勢險要，加之城牆非常堅固，易守難攻，被當時的人稱為「東江鎖鑰」、「南方第一堅城」。
此城自建成以來一千余年從未失守過。
第一次東征時，滇桂聯軍也沒有攻克惠州城。
當時叛軍的部署是，利用惠州天險將東征軍阻于城下，然後反守為攻。
叛軍在惠州的指揮官名叫楊坤如，土匪出身，作戰凶狠，手下直系部隊號稱「救粵第六軍」。
第一次東征時，駐守惠州的楊坤如部曾表示歸順革命政府，但當陳炯明重佔東江後，楊坤如又反叛了革命政府歸順了陳炯明。
楊坤修築防御工事，加緊備戰，將城郊的民房和西湖的景物夷為平地，砍光城牆附近的樹木，布滿竹柵等障礙物，城牆上備足石灰包，架起機槍。晚上，點燃火把，照亮城外。
楊坤如為了對付東征軍，他將部眾分為四個旅，其中兩個旅用于固守惠州城，一個旅留守惠陽，一個旅駐守惠州與惠陽之間。
另有叛軍翁騰輝、李易標等部3000人配合，駐守在東門外水井街一帶。
楊坤如命令部下將各城門用大石封死，只留一個東門開放，並在水上架設了浮橋，作為將來逃跑的退路。
在進軍途中，蔣介石曾給楊坤如發去一電，勸他「審時度勢，所部即刻退出惠州城，允暫駐白芒花一帶，許以自新，免得兵戎相見，不僅官兵俱作無謂死傷，且殃及民眾」。
但楊坤如不僅不降，反而貼出一張「蔣賊中正，謀國不忠，實行共產，擾亂廣東」的四言韻語布告，誓與東征軍對抗。
惠州分東、西兩城，。東城外有一條8米寬、4米深的城壕，西城三面環水，一面壕溝。
西門面臨西湖，只有一條國民革命軍東征南征路線示意圖窄路通到城腳，窄路的兩邊都是很深的湖水。
北門地形比西門好一點，但也要通過北門橋，由橋下徒涉，才能逼近城垣。
城牆外側都以大石塊砌成，城門上設有瞭望塔。
這是一座易守難攻的戰略要塞。
第一次東征時，東征軍繞過惠州城，直奔潮汕。
可這一次不能再繞了，必須啃下這個骨頭。
東征軍于10月13日到達惠州城郊飛鵝嶺山腳下，集結待命。
蔣介石親至飛鵝嶺炮兵陣地指揮炮兵射擊。
東征軍的野炮、山炮、機槍向選定的目標射擊，槍炮聲密集，如過年的鞭炮連成一片。
有的部隊已經展開攻擊戰，
程潛的部隊組織連長以上軍官到飛鵝嶺觀戰。
薛林是副連長，按道理是沒有資格來觀看的，但薛林不管，硬是跟在隊長程潛後面來到飛鵝嶺，程潛也默認了。
「炮火很猛啊。」薛林看到的是眼前一片火海，炮火聲震耳欲聾。
這可比看3D電影過癮多了，薛林看的目瞪口呆，沒錯，這就是戰爭。
「小伙子，害怕了嗎？」程潛問了薛林。
薛林答道︰「不怕，這算什麼。」
「不怕犧牲嗎？」程潛問道。
「如果這麼輕易就犧牲的話，那就讓我犧牲好了。」薛林回答的很淡然。
「小子，想的倒挺開，你要知道戰爭是非常殘酷的，即使你現在看到了，但你也無法想象到他的殘酷。」程潛邊說邊欣賞著炮火。
「戰爭是很殘酷，但我們又無法置身其外，這就是以戰止戰吧。」薛林若有所悟。
程潛微微的點了一下頭，說道︰「你能明白就好，沒有戰爭就沒有和平。」
沒有戰爭就沒有和平？薛林好像明白了什麼。也許戰爭與和平就如同是硬幣的兩面，雖然對立，實則統一。
話又說回來。
先發起攻擊的第1軍攻打的是惠州城北門和西門。
戰斗前夕，第1軍專門組織了先鋒隊，第3師各團各選士兵150名，第2師第4團挑選士兵200名，共650名。「所有先鋒隊隊員每名犒賞三十元，再先登城者，得頭等獎洋一百元。」
賀衷寒請纓出戰，參加敢死隊，何應欽想了想沒有同意。
何應欽是聰明人，他可不敢讓蔣介石的得意門生這樣冒著炮火前進，萬一要不幸掛了的話，那何應欽估計也要完蛋。
激戰中，攻城部隊傷亡慘重。
陳炯明的部隊也不是吃素的，在城牆上居高臨下，猛烈攻擊革命軍。
據當時的報紙記載︰
「十三日令總攻擊，炮射惠城皆中要隘。敵以機關槍掃射，先鋒迫城者死傷枕藉，第四團長劉堯宸中將，竟中彈亡，士兵抱痛愈奮。十四日，炮向北門及左右側防御機關猛烈射擊，掩護沖鋒者前進，眾乘勢倚梯肉搏以登，前僕後繼，而飛鵝嶺縱隊同時夾攻。敵勢不支，紛紛東遁，而海豐、陸豐、河源、紫金、老隆，凡入潮梅要沖，次第悉平……古所稱天險惠城，三年攻之，不足一日陷之有余。昔何其難，今何其易歟？」
敢死隊很悲壯，因為敢死，所以都死了。
當天攻城失敗後，蔣介石向周恩來提出改攻海、陸豐的主張。
但周恩來堅持要繼續攻打惠州城。
周恩來說︰「惠州是叛軍的老巢，若不攻破，繞過惠州，惠州之敵隨時可斷我軍後路，而且我軍已數戰數日，若現在撤出勢必影響士氣。」
蔣介石點了點頭︰「有道理。」
接著，周恩來提出三面打擊，留一出口讓敵人出逃的戰術。
蔣介石被說服，同意了周恩來提出的方案。
14日黎明，蔣介石經籌劃部署，決定于下午3時發起總攻，仍由第四團主攻北門，命令第八團進行側翼掩護，第七團和第一補充團進攻西門。
周恩來召集各團黨代表蔣先雲等人開會，要求他們發動**黨員和青年團員帶頭參加奮勇隊，要沖在攻城隊伍的最前面。
下午2時，蔣介石下達了總攻命令，薛林所屬的第三隊主要攻打北門，程潛隊長命令炮兵隨即開始向城北門一帶移動，準備發動猛烈射擊。