()次日，李淵升帳，眾將到齊後，李淵對眾將道︰
「今章太守相助，派五萬精騎隨我出征，我軍力量大大加強，吾決定改變戰略，先進軍山西南部，滅炎名久，再揮兵北上平忻州和大同。以世民為騎兵主將，段志玄、洛行遲為副將，率領五萬騎兵進軍澤州、高平，截斷長治南下之援軍，我與眾將一道率二十萬大軍進攻晉城。」
建成見父親重用世民，心中妒忌，道︰
「截長治南下之敵，非同小可，世民年少，不如另選大將擔當。」
眾人皆知世民之能，均不附和。李淵道︰
「我意已決，不必再言。」
李淵續道︰
「建成為主將，劉威為副將，率兩萬為先鋒，率先開路。」
于是，眾將各自領命，回營準備。世民回得軍中，乃與段志玄、洛行遲商議道︰
「我軍擬出東北，繞道輝縣，經高莊、南寨、六泉西進，先拿下陵縣，然後出高平、澤州。」
洛行遲道︰
「不如直接進入山西，繞晉城北上，此路最近。」
世民道︰
「如沿大道直接北上，先大軍出擊，沿途頗多城池，攻城略地不是我軍所長；如隨大軍一道，則進軍太慢，且分薄主力糧草，也不利于我軍。騎兵利在速度，繞道輝縣，經高莊、南寨、六泉西進，沿途沒有城池，可快速推進，且陵川孤懸于外，敵必不重視，守軍不強，先拿下之，可暫作籌糧草、支援和補給的鞏固後方。如高平、澤州一時難圖，也可解決糧草。」
段志玄和洛行遲佩服世民的周詳考慮。于是，世民乃命洛行遲率五千騎兵為先鋒，騎兵向東北進發，迅速繞道經修武、獲嘉、輝縣，從南寨進入山西地界，路上經六泉、平城等均沒有遇到強敵抵擋。第三天下午，大軍到達一個名叫楊寨村的地方，卻見附近有一個巨大軍營，內空空如也，世民令探馬四出偵察，不見有敵，又問附近百姓，乃道營中原來有駐軍兩萬，數天前已全部撤走，遂令大軍入營，造飯、休息。並留段志玄在營中主持，自與洛行遲率數十親兵由當地向導帶領往探陵川，行半個時晨，即到陵川城下，洛行遲看到陵川城沒有城牆。乃道︰
「拿下此城如同宰雞矣。」
「今晚拿下此城。」
世民說罷，乃回楊寨村，下馬匆匆吃了晚飯，對眾將道︰
「陵川防務松懈，可即取之。」
于是，乃與洛行遲、段志玄率騎兵出發。不到半個時晨，到達陵川城下。時值傍晚，夕陽西下，紅霞滿天，城內炊煙裊裊，三三兩兩百姓或入城，或出城，匆匆而過，城池各出入口只有零星幾個懶洋洋的士兵在把守。世民嘆道︰
「好一個和平安靜的世外之地。」
世民大手一揮，眾軍一涌而上，幾個士兵還以為自己人，既不阻攔，也不逃跑，迅即被眾軍綁住。世民對志玄、洛行遲道︰
「兩位將軍各率一隊，迅速控制各出入口，不得放走一人，我且往縣衙。」
段志玄、洛行遲應聲而去。世民乃命被擒士兵帶路，直往縣衙而去。不一會，即到縣衙，世民見縣衙外並無士兵把守，大門緊閉。世民乃令被擒士兵上前通報。不一會兒，一個身穿縣令官服的老者從府衙內出來，眾士兵一涌而上擒住那人。世民喝道︰
「不得無禮。」
乃對那人行禮道︰
「本將乃大隋唐國公帳下，奉皇命征討山西，今到陵川，望先生識事務，易旗幟。」
那老者道︰
「我本隋臣，為百姓計，不得已從叛賊。」
那老者乃接世民入內，世民道︰
「先生高姓大名？」
那老者答道︰
「皇甫就也。吾得將軍西進之消息，為防沖突，已將楊寨村兩萬守軍遣至上郊、潞城一線。」
世民又奇又疑，一個小小縣令還能調動數萬駐兵。乃起身深深拜謝道︰
「皇甫先生真大隋之棟梁、百姓之父母也。」
皇甫就道︰
「將軍且率軍入城休息，本官命上郊、潞城之軍听命于將軍。」
世民大喜，再謝，乃令大軍入城。皇甫就將世民等安置于府衙後院。又吩咐衙差將陵川物資儲備、軍隊和人口等情況報世民。世民道︰
「請先生即遣人前往上郊、潞城，召回校尉以上軍官，明天早上報到。其他一切事宜待後交接。」
世民回後院，乃想︰皇甫先生雖然厚道之人，但防人之心不可無。于是，暗中派人加強對皇甫就一舉一動的監視，向南、向西、向北三個方向派出數十名暗探監視動靜，並親自巡城，加強城池各出入口把守，同時令眾將士帶甲休息，以防不測。
一夜無事，次日早上，世民乃在府衙召集眾將和皇甫就，向皇甫就了解陵川各方情況。當听到陵川年內所征之數十萬擔糧草仍未交付叛軍時，十分高興。道︰
「先生解決我等後顧之憂矣。」
正說著，忽報上郊、潞城數十軍官已到城外候命。世民乃令放進。不一會，卻見數十軍官在一身材高大、樣子頗為威猛的中年將軍率領下進入府衙，見世民在上，乃下拜道︰
「小將皇甫明成，奉家父之命，前來听候調遣。」
世民走上前扶起，道︰
「皇甫老先生是將軍父尊？」
「是也。」
「將軍父子真大隋忠臣也。」
「不敢。」
皇甫明成一邊答道，一邊將手下眾將領一一向世民引見。世民問起陵川軍備和防務情況，皇甫明成也一一作答。世民對皇甫明成道︰
「今大隋大軍由焦祚北上進攻晉城，我率一偏師入高平、澤州，以阻截長治援軍。我等不熟敵情和山川地理，請將軍為我帶路。」
皇甫明成道︰
「然也。陵川防務需另遣一將。」
世民道︰
「由段志玄將軍主持陵川防務。」
又對志玄道︰
「爾務必與陵川眾將一道，將陵川之軍盡布防于西河底一帶，握守要道，嚴防晉城分兵偷襲陵川，以保我軍後方安全。」
志玄道︰
「必全力以赴。」
皇甫明成對段志玄道︰
「段將軍且放心，西河底往南十多里，有一座名叫大峰頭的高山，為晉城和陵川的必經之地，只要牢牢握守，晉城之敵必不能過。」
世民又對皇甫就道︰
「望先生繼續主持陵川政務，善為保管糧草，待我等克高平、澤州後再作安排。」
皇甫就致謝。次日，世民在皇甫明成的帶領下，乃盡起五萬騎兵沿楊村、陳區直撲高平。卻說高平守將劉東坑，乃隨炎名久起兵的心月復戰將之一，當日下午正與數名搜來的民女飲酒作樂，忽听士兵來報，隋軍襲來，乃又驚又疑，忙下令關閉城門，親上城頭張望，卻見無數騎兵從東面滾滾而來，驚得一口氣提不上來，跌倒在地。
原來，炎名久知高平乃通晉城與長治的咽喉之地，特派劉東坑率三萬人馬握守此城，不想那劉東坑不識要害，認為高平遠離大隋威脅，加上高平城小，將三萬人馬駐于城外，只留千把人馬維持治安，不想隋騎兵從陵川東來偷襲，現調城外三萬人馬入城已來不及。那劉東坑在眾人的救護下醒來，接著便大聲叫道︰
「出城出城。」
連家屬也不顧，即率眾軍從西門而走，直往軍營而去。世民攻入城內，不見有敵，乃問皇甫明成道︰
「高平之要地，必在重兵，今為何不見？」
「敵軍有三萬，駐于城外野川，未及入城也。」
世民乃急揮軍出城，直殺向野川，到得野川，卻見四面高山之下，有一龐大軍營，一隊人馬正從後山而上，世民長槍一揮，一馬當先，殺入敵軍營，卻見軍營中，除大量來不及撤走的帳篷、軍械和糧草外，空無一人，心知上當，但憑騎兵機動，乃十分鎮定，命士兵放火燒盡敵營。
一會兒，忽听殺聲四起，敵軍四面沖殺而下，世民乃令且戰且退，走數里，見敵不追上，即揮兵回撲，再次殺入敵營。此時，敵人正在救火的救火，搶軍糧的搶軍糧，冷不防騎兵殺回，大亂。
皇甫明成見前面一敵將乃劉東坑，飛馳向世民殺來，急欲立功，便放馬沖上，大喝一聲，揮矛刺去。那劉東坑乃百戰上將，見皇甫明成長矛刺到，竟不提刀抵擋，急俯身遮開，猛然轉身，大刀當空劈下，皇甫明成不及回矛抵擋，眼見將被砍成兩段。卻見那洛行遲雙腿猛一夾馬，只听長嘯一聲，如箭飛上，大刀夾破風之聲，以萬鈞之勢凌空劈下。那劉東坑見來勢凶猛，不及抽刀回抵擋，乃順勢急向前一躍而起，瞬時那戰馬被砍成兩段，人跌倒在地，未待爬起，世民殺到，補上一搶，流血如注，當即被擒，成了俘虜。
眾敵見主將被俘，全無斗志，四散逃走。世民乃縱兵追殺，直戰至傍晚，方全勝而歸。此戰殺敵一萬，生俘兩萬。當晚在大軍在高平駐下。
次日一早，世民升堂提審劉東坑，卻見那劉東坑怒目咬牙，自是不服。世民道︰
「爾失要地，必不容于爾主，不如降我。」
那劉東坑喝聲道︰
「男子漢大丈夫，死則死矣，決不偷生。」
世民大怒，即喝令左右推出去斬了，又將校尉以上的俘虜坑殺，派洛行遲率一萬騎兵掃清周邊殘敵，乃留洛行遲率一萬騎兵和兩萬降卒留守高平，自與皇甫明成率四萬騎兵迅速南下，掃清高平與澤州之間敵軍。
卻說李淵以建成為先鋒，率大軍經柏山、山王莊、西萬入山西直取晉城。當日，建成率兩萬大軍先行至常平城下，即揮兵攻城。
那常平守將炎輝，見隋軍攻至，一邊派人報晉城，一邊親自督兩萬士兵多準備弓箭和大石，加強城池防守。
建成連攻兩日，死傷不少人馬，眼見全軍被擋，十分急燥。劉威道︰
「不如等主帥至，再圖不遲。」
建成道︰
「我等身為先鋒，逢阻必開，遇敵必破。明天我親率全軍強攻，一舉破之。」
劉威乃不再言。次日一早，建成即揮軍猛攻。城上箭下如雨，士兵死傷無數。劉威見此，乃集強駑，集中一處放箭，與建成兩人各率一隊，沖到城下，架起雲梯，如飛而上，跳入城中，殺入敵群。劉威身中兩箭，卻混不知痛，揮動大錘左沖右突，所到之處，死傷一片。正殺散城牆上之敵，抬頭忽見一敵將在城樓高處指揮敵軍補上，乃搶來一馬，飛身而上，舞起大錘，向城樓猛沖，只見劉威面前翻起一團血霧，敵慘叫之聲不斷。那敵將見來者厲害，忙逃之夭夭，眾敵見主將逃跑，也跟著逃去。建成見此，乃沖過去大開城門。即時,大隊隋軍源源涌入，常平遂下。建成見劉威受傷，乃令其在常平養傷，跟隨主力行動。
不日，建成率軍進至晉廟鋪，那晉廟鋪兩面高山，城在中間，建成見城小，乃不由分說揮軍進攻，城中守軍不多，迅即攻下，建成乃洋洋自得率軍入城。突然，兩面高山殺聲不斷，大隊人馬沖將下來，建成不能抵擋，拼死殺出，只率余下數千人敗回常平。不日李淵率大軍至，听建成報戰況，乃命其再率兩萬人馬前往進攻，建成遲疑。李淵道︰
「爾率軍前往，以五千攻城，如敵全力守城，必不能破，則可分批壓上，城池必攻破。如城即破，山上埋必有伏兵，爾待敵伏兵盡出，然後爾再揮兵進擊，必勝。」
于是，建成乃率軍再進，至晉廟鋪城下，乃依計派五千人馬進攻，將城攻破，敵伏兵果出，建成待伏兵盡出，乃親率全軍猛攻，將敵殺退，佔領城池。次日繼續揮兵出至犁川與山河之間，乃不敢再進。
數日之後，李淵率大軍至。李淵派李道宗、梁媛道、劉玄基率兵三萬南下攻取山河，派李建成率三萬攻取犁川，自率主力攻取大箕。
卻說道宗、媛道、玄基率三萬人馬南下至山河城下，天色已晚，又見城內之敵有準備，便安排扎營，準備來日再戰。不想那山河城乃晉城南大門，有五萬敵兵把守，敵將炎復渠乃一員猛將，見隋軍從背後襲來，乃大怒，乘隋軍陣腳未穩，盡起五萬人馬從城中殺將出來，道宗、媛道、玄基奮力接戰，不能抵擋，只得退到來嶺，據險抵敵，敵不能進，敵乃退去。道宗乃扎下大營，大軍休息。乃與玄基道︰
「請將軍今夜四更率一萬人馬悄悄進至城外的林中伏下，媛道率五千守大營，明天我親率一萬五人馬城下挑戰，敵如盡出，我詐敗，待敵追我，將軍出伏兵進佔城池。如敵不盡出，我亦詐敗，待敵追來，你悄悄跟蹤，到我營前，再合力舉殲之。」
玄基連稱妙計，是夜四更玄基乃依計而行，率一萬人馬前往城外林中伏下，天剛亮，道宗便率一隊人馬到城下挑戰，作攻城勢。那炎復渠見敵來攻，乃留一萬人守城，親率三萬人出擊，道宗略一接戰便敗走，那炎復渠見敵敗走乃疑誘敵之計，不敢遠追。伏于林中的玄基見敵不追而回，恨得咬牙切齒，見敵緩緩入城近半，乃率軍殺出。只見玄基一馬當先，沖入敵陣，如入無人之境，後軍之敵失去指揮，亂成一團。道宗听後面殺聲震天，知玄基伏兵殺出，亦回兵再戰。兩路人馬合在一處，直搗亂敵、沖向城門。城上之敵，見大隊敵軍殺出，危及城池，忙關閉城門，未及入城之敵則四散而逃。城上那炎復渠見此情形，大怒，急扯下旗桿之繩，一頭綁住旗桿，另一頭沿著城牆放下，一手抓住繩子，一手提著大刀，從城上一溜而下，赤腳如飛，殺向玄基，兩人你來我往斗了數十回合，玄基力疲，乃拍馬往回走。眾敵見主帥威猛，乃紛紛轉過身來聚于身後。那炎復渠見隋軍稍退，才率殘軍回城。此戰隋軍殺敵萬多，得勝而回，大軍休息一天。
道宗估計敵軍經此一戰，無力出城再戰，于是率全軍前移至城前扎營，接著進攻，乃不能下。于是，道宗心生一計，征數名善爬岩者，帶著繩索從遠處山岩爬上，從山上放下繩索，由玄基率五千人源源爬上，自己則率軍日日攻城，以引開敵將注意力。
幾天後，五千人盡得上山，玄基則率此五千人于深夜悄悄模下山，沖入城內，殺散城門之敵，大開城門。道宗、媛道揮軍沖入。
炎復渠正在巡城，忙率軍抵擋，見道宗殺到，乃揮動大刀橫掃向道宗，道宗見敵勢凶猛，伏身躲過，炎復渠扭轉馬頭追去。不防身後，媛道悄悄貼近，猛將長槍刺出，從後身直刺，穿過炎復渠心胸。那炎復渠也端的了得，忍住強痛，反手抓住長槍，一折而而斷，大喝一聲，揮刀橫劈。
道宗見媛道危險，來不轉相救，危急之中猛一揮手，以劍當匕投將出去，長劍應聲沒入炎復渠臂部。此時，玄基距媛道數丈之地，見媛道危，亦飛馬而上，勢如瘋虎，舉刀掃向那炎復渠。
眼見大刀殺到，那炎復渠竟不回刀抵擋，而是全力揮刀砍向那梁媛道。可憐那梁媛道長槍已失，躲避不及，瞬時被砍成兩段。緊接著玄基大刀亦將炎復渠砍成兩段。四段尸身轟然倒下，兩團鮮血飛作一處。道宗見媛道被殺，跳下馬抱頭痛哭。玄基見敵首已斃，乃令士兵大叫︰
「炎復渠已死，投降者不殺。」
敵紛紛投降，隋軍大勝。次日，道宗乃忍痛將梁媛道兩段尸身合在一處，于城的東山上，選一處北望的山包，將其埋下，並親自刻下碑文，豎于墳頭上。卻見碑頭橫寫著幾個大字︰隴西李道宗夫人梁媛道之墓。兩邊分別刻著︰征途夫妻半生情，百戰鳳凰落山河。中間簡要寫著梁媛道事跡和生死時晨。那道宗坐于墳前，自是悲痛，久久不肯離去。
次日，乃回軍與李淵合兵一處，將梁媛道之死報與李淵，李淵痛失一女將，亦悲傷不已，乃奏報煬帝，煬帝封其為忠烈夫人，後李淵為帝，則封其為山河娘娘，令當地官員年年拜奠，這是後話。
卻說建成率三萬人馬進至犁川，犁川乃敵名將炎名釗把守，頗有膽略，見隋軍至，乃返其道玩起空城計。建成見犁川城門大開，乃仗著人多，率軍直接沖進城中，不想人馬入未過半，突然，街道兩邊屋頂上箭下如雨，隋軍不防，死傷不少，紛紛躲避。此時，忽前面炎名釗率大隊人馬沖殺過來，建成拼命抵擋，且戰且走，但亂軍競相搶出，互相踩踏，竟死傷數千。建成只得于犁川十多里外扎營。
次日，建成乃將隋軍分成兩隊，親自率一隊伏埋于城外林中，一隊由副將路升率領攻城，至中午，那炎名釗見攻城之敵人困馬乏，乃率全軍兩萬人馬沖出，隋軍敗走，炎名釗乃率兵奮力追擊。此時，建成率伏兵沖出，前面路升亦揮兵返身殺回，形成前後夾攻之勢。那炎名釗見此，乃大聲對眾將士道︰
「敵前後夾擊，我軍危矣，諸君只有奮力向前，才有勝算。」
說罷，乃不回軍，揮軍奮力殺向前，卻見一隋將回頭殺來，那炎名釗快馬沖上，大刀當頭猛劈，那路升頓被砍在馬下，隋軍四散而逃，乃急率軍往回沖，一軍要回城，一軍奮力沖殺，慘烈混戰。那炎名釗沖回至城牆下，身後只有不到一萬士兵。建成見隋軍亦損失很大，只得收兵回營。經此一戰，兩方損失不少，均無力再戰，相峙不下。李淵乃令道宗率三萬人馬與建成匯合，再攻犁川，那炎名釗見隋軍勢大，乃向西撤至周村。
建成率軍尾隨，至周村前扎營。次日，宗道出營偵察敵情，見周村雖險要，但城牆低高矮破殘，乃可攻。于是回見建成，道︰
「可派一萬人馬攻城，至雙方疲勞，再暗集五千強駑突射城中之敵，全軍猛攻，必下。」
建成以為然，乃派一萬人馬攻城，至中午，暗調五千善射者沖至城下猛向城上射箭，頓時箭如飛蝗。城上之敵紛紛躲藏。道宗、建成親率全軍掩殺過去，如飛登上雲梯，殺入城中。那炎名釗不想敵有此著，顧此失彼，眼見隋軍源源入城，越來越多，只得敗走陽城。隋軍大勝。建成乃留兩萬人馬，由道宗率領留守周村，防陽城、沁水之敵沿此路偷襲後方，自率二萬多人馬進至南村，待主力到再共同合圍晉城。
卻說李淵大軍進至晉城最後一道門戶大箕城，乃令大軍扎營。即有探子來報道︰
「大箕守城之敵達六萬多人，敵將乃炎名久心月復戰將殷開山，頗有智謀。」
李淵乃對眾將笑道︰
「算是孔明，也必敗于我。」
次日，李淵乃將四萬人馬分成三隊，下令日夜不停，輪流攻城，疲守城之敵。余下十萬人馬，留兩萬守營，其余八萬分成兩隊，輪流伏于城外，有敵殺出，即沖出殲敵。那殷開山見李淵如此攻城，明白李淵用疲敵之計，心里著急，上城細細察看，見攻城隋軍不多，並已疲備，乃分五千人馬由副將王之霸率領，沖出城外，獵殺攻城之隋軍。攻城隋軍見大隊人馬殺出，紛紛逃走。王之霸揮軍猛追。
忽然，一喝聲如雷，林中殺出大隊人馬，為首劉威雙錘翻飛，直向王之霸沖過來。那王之霸見來將威風凜凜，忙回馬逃走。劉威突飛出一錘，打中王之霸後腦，頓時腦袋開花，腦漿四濺。隋軍沖向城門。城上那殷開山見危，也不管城下亂兵，急關城門。五千人馬不一會兒，死的死，降的降。
接著，李淵繼續用此計，日夜攻城不斷，那殷開山乃不敢出戰，眼見守城將士疲于應對，自知照此下去城必破。于是，乃心生一計，召來堂弟殷開來商議道︰
「我有一計，敵必退。但得一敢死之人。」
殷開來昂然道︰
「願效死力。」
殷開山道︰
「吾將爾打傷，爾投李淵，得其信任，模清其糧草所在，尋機燒之，敵必退。」
殷開來連連稱是，不待殷開山動手，乃令手下將自己打傷，至深夜率五千人出城。玄基截住。那殷開來乃道受殷開山所逼，前來投誠。玄基驚疑，乃率殷開來入營報李淵。李淵心中暗道︰苦肉計來矣。乃一聲令下，將那殷開來抓住關入牢中，將其所率五千人分散到各營，嚴密監視，並令玄基不問情由，日日將殷開來拷打，只不能打死。那殷開來痛得不能忍，累累想開口，卻被玄基拿一扎布封住嘴，苦不能言，悔當初出城。至第五日，李淵到，將其口中布扎拿開，笑道︰
「將軍所行苦肉計，早有奸細報我。」
那殷開來見計被識破，又被玄基折磨得怕了，乃道︰
「願真降將軍。」
李淵乃上前將其解開，扶其坐下，道︰
「此乃封妻蔭子之道也。」
于是，那殷開來遂將殷開山之計和盤托出。李淵乃將那殷開來安置在營中。
卻說那殷開山見殷開來入隋軍大營，以為得計，日日在城頭察看隋軍營中情況，一日清晨，忽見隋軍營中後方大火燒起，火光沖天，乃大喜。又听得殺聲震天，見營中大亂，乃急召全軍出城，殺入隋軍大營。忽然，身後兩邊山上數支人馬殺出，截斷歸路，頓時殷開山那五萬人馬被困于重圍當中。那殷開山見中計上當，乃大聲道︰
「諸君不必驚慌，但全力沖殺，必有生路。」
急抬頭察看四周，見西面之山最近，隋軍亦少，乃奮起神威，揮舞大刀，率軍全力向西拼殺。玄基見敵主帥將沖出重圍，拍馬殺上，奮刀猛砍，被那殷開山大刀猛然掃擋，只听聲「當」的一聲巨響，震得玄基雙臂發痛。那殷開山乘玄基略動作慢，一沖而過。一隋軍都尉在殷開山左邊，欲立大功，急揮刀沖殺而上，卻被殷開山猛一揮，只一刀，使將其連人帶馬砍成四段。
戰至中午，那殷開山才沖出重圍，搶上山上，身後只有數十人跟隨。那殷開山自隨炎名久起兵以來，歷大小戰百次以上，累戰累勝，從未有如此大敗，不禁悲從中來，長嘆一聲，徑自率殘軍敗回晉城。此戰，李淵殺敵兩萬，生俘敵兩萬多。
次日，大軍直逼晉城，與才到南村的建成合兵一處，將晉城圍得水泄不通。
卻說晉城炎名久，得知隋軍大舉北上進攻，乃連連派兵南下，層層阻擊，但在優勢的隋軍面前，並不奏效，又聞得連失炎復渠、劉東坑等猛將，心中悲痛不已，又無可奈何，眼見隋軍即將對晉城合圍，于是乃急調周邊澤州、周村、南村、北石、柳樹守軍回城，又暗里派親兒喬裝成百姓北上長治，令長治守將炎名雄盡起長治十多萬大軍南下救援。
卻說世民率騎兵沿途而下，進至澤州，澤州之敵早已縮回晉城，只有數千士兵，世民一舉而下，並不南下與李淵合兵一處，而是北上回兵高平，暫且駐下，向北派出探子，偵探長治之敵動靜。同時，又派皇甫明成回陵川盡調數十萬擔糧草，與高平之數萬擔糧草合在一處，親自押運沿高平而下，逐處察看山勢地形，見蘇莊、喬村、李村一帶地勢開闊，利于騎兵機動穿插，于是將大部分糧草分別藏于此三處地帶兩邊的山里，其余運往澤州，布置完結，世民乃返回高平。為便于騎兵運動，防南下之敵分兵握守高平要害，又組織民夫盡將高平城牆毀去，由皇甫明成率高平兩萬步兵往澤州，為在澤州截死並圍殲南下之敵早作準備。
卻說長治主帥炎名雄，乃炎名久親弟，文武兼備，隨炎名久起兵功居至偉，深得信任，佔領山西南部後，乃派其北上長期經略長治一帶。那炎名雄也不負哥哥信任，對長治經營頗有起色，僅數年，地方安定，兵力強盛，竟不輸于晉城。一日，炎名雄正準備外出各縣巡視軍事，忽報晉城使到，乃在府中接見，卻見來使竟是親佷兒炎復通。那炎復通一見親叔，撲通下跪，涕淚並流，哭著說道︰
「隋二十萬大軍從南北上，連連攻城略地，現已將晉城圍困，父王危在旦夕，特令叔叔盡起長治之十多萬人馬往救晉城。」
那炎名雄已知高平一帶有隋騎兵出沒，不想晉城已被隋軍所圍，乃大驚。遂令長治八縣之兵盡向長治集中。數日，十五萬大軍陸續集聚，炎名雄乃令留下兩萬人馬，由最年輕有為的五虎將之一劉文靜率領把守長治，備齊糧草和戰時軍需，遂率軍南下，四虎將梁忠明、王霸、陸達深、黃立虎分別率先鋒、前軍、中軍、後軍，浩浩直往晉城。
長治之敵一動，便有探子報世民，之後數日，陸續有探子不斷報敵情。這一日，探子來報，敵先鋒三萬由敵將梁忠明率領，進至距高平三十里扎營，次日將前攻高平。世民乃召眾將，道︰
「今長治之敵十多萬，正源源下南往救晉城，我騎兵入高平澤州就是截擊此敵，今將迎大戰，眾將有沒有信心？」
眾將面面相覷。世民道︰
「眾將莫憂。敵雖有十多萬之眾，但步兵為主，雖南下卻只能分梯隊而來，還要分軍督運糧草和物資，我五萬騎兵集成一團，高度機動，我能擊敵，敵卻不能追擊我，因此我有必勝之把握。諸位，此乃立不世之功的最好時機也！」
眾將听世民分析，轉憂為喜。
世民又道︰
「今我軍先在高平北面殲其先鋒，然後留一支人馬入陵川，待敵南下後，出兵高平截其糧草，斷其後援，然後尾隨敵軍南下。我騎兵主力南下，伏于蘇莊兩面山上，待敵前軍進至蘇莊，將其殺散;再南下伏于喬村兩側山上，待敵軍經過，再出伏兵；再南下伏于李村兩面山上，待敵經過，再擊潰其後軍，然後與我後軍匯合。此時，進至澤州之敵已成強駑之末，我騎兵與澤州之軍一道，必一舉將其殲滅。」
眾將听此，乃至摩拳擦掌，躍躍欲試。
于是，世民乃道︰
「洛行遲率兩萬人馬分別伏于高平北十里兩邊的趙家山和張家山，待三萬敵軍全部通過，迅速下山，擊其後路，我親率三萬人馬于高平城內，向北正面迎敵人，務求全殲！今晚二更造飯，三更吃飯，四更分頭行動。」
當晚四更，洛行遲乃率兩萬人馬北上，在趙家山和張家山各伏一萬人馬，靜待敵經過。至次日中午，洛行遲從山上隱約看見一敵將率著大隊人馬出現，緩緩向南而行。半個時晨，敵方過完，洛行遲乃大喝一聲︰
「進軍！」
一馬當先，率兩萬人馬喊殺震天，猛沖下山去，從敵後路殺入，敵軍後隊頓時亂成一團，騎兵所過，死的死、傷的傷。世民見敵後煙塵滾滾，乃親率三萬人馬從高平城內向北迅速沖殺，直搗入敵縱中。
眾敵見滾滾騎兵，如飛沖殺，紛紛潰散。那敵將梁忠明左呼右喝，督隊迎戰，忽見世民威風凜凜，長槍翻飛，所到之處，死傷連連，乃拍馬飛快迎上，高舉一雙大錘當空向世民面門猛砸下來。世民藝高膽大，竟不挺搶抵擋，而是長槍猛一縮一吐，長槍竟後發先至，直奔那梁忠明喉嚨。那梁忠明也不愧為炎名雄五虎將之一，竟生硬將一雙大錘迅即收回，伏身躲過，眼見雙馬交錯而過，不想世民利用長槍優勢，急返身猛向後刺出，只听一聲慘叫，長槍刺中那梁忠明之肩部，鮮血直流。那梁忠明受傷不退，卻猛轉過馬頭，迅速沖到世民後面，一雙大錘向世民後腦砸下，世民听得耳後生風，轉身挺舉長槍，只听得「轟」的一聲巨響，一雙大錘被震飛落地，世民也被震得雙耳嗡嗡作響。
那梁忠明乃百戰上將，雖失去武器，平不驚慌，見世民長槍刺到，急中生智，將身一伏，避過長槍，雙手齊出，緊緊抓住搶頭，雙雙奮力拼搶起來。兩馬受力，越挨越近，兩人之手也越搶越近，眼楮對眼楮，腦門對腦門。此時，突見世民在梁忠明耳邊爆喝一聲︰
「拿來！」
那梁忠明被震得耳流鮮血，眼冒金星，隱約間似乎看見一條巨龍飛起，張牙舞爪，沖向自己，氣不能出。就在這一瞬間，世民一把長槍奪過，奮力一掃，將那驚駭未定的梁忠明打落在地，當即被擒。敵見主將被擒，四散亂逃。世民乃令士兵大叫︰
「梁忠明被擒，投降者不殺。」
于是，眾敵見主將被擒，前不能進，後不能退，紛紛放下武投降。此戰隋軍大勝，殲敵一萬，俘敵兩萬。
回得高平城，世民押上梁忠明，道︰
「爾今為我所擒，有何可言。」
梁忠明昂然道︰
「死則死爾。」
世民正暗悔魯莽殺害頗為忠烈的劉東坑，見梁忠明乃真漢子，于是，親自上前將解綁，道︰
「將軍乃忠義之士，不忍相害，如留帳下，必成大器;如不允，但請自便，決不阻擋。」
那梁忠明見世民厚待自己，十分感動，大仍昂首闊步行向門外，眾將欲阻，世民喝令放人。此時，那梁忠明回過身來，雙腳一跪，深深下拜道︰
「將軍待我如此，願誓死相隨。」
世民乃大喜，忙雙手將其扶起。道︰
「將軍大義，人所共知。明天，我將率騎兵南下，伏擊長治援軍。將軍可率本部兩萬人馬替段志玄守陵川，務必將全軍屯于大峰頭，嚴防晉城之敵偷襲。由段志玄將軍率陵川人馬潛入米山一帶，待援軍盡過，便出擊偷襲糧草，然後尾隨南下，配合騎兵，打擊南下之敵。」
梁忠明見世民信任，乃大喜，領命而去。世民與洛行遲乃率五萬騎兵迅速南下，並各率一隊于預先留有糧草的蘇莊兩邊山里的村莊伏下。一日，忽有探子報敵進至距蘇莊二十里，世民乃通知洛行遲準備，自己上馬率軍出至山口，約一個時晨，卻見遠遠大隊人馬陸續而出。世民見敵過得差不多，乃率騎兵迅速從山上撲下，洛行遲亦率軍撲下。
敵軍見兩邊山下有騎兵撲下，紛紛放箭，頓時，當頭數百騎兵紛紛倒下，但騎兵沖得太快，源源而來，迅即沖入隊中，兩軍合在一處，頓時將敵軍截成兩段，首尾不能相顧。
世民與洛行遲率騎兵，一齊向前殺去，所向披靡。那前軍將領王霸見後面滾滾濃煙，殺聲震天，手握長槍，向後沖去，遇到世民、洛行遲一前一後，飛馬而來，乃一挺長槍刺向世民，世民挺搶猛一抖，將王霸長槍震開，往左飛馳而過，此時，洛行遲亦迅速從右邊沖過，順勢揮起大刀朝王霸猛掃，瞬間，一頭顱飛起，血從斷頸噴薄而出，那尸身自是不倒，隨馬而去。
不一會，騎兵便將前面之敵全部殺散，世民乃率軍繼續前進，至喬村兩邊後山伏下，兩天之後，長治援軍至，率軍之將陸達深怕再被隋軍襲擊，乃吩咐士兵邊行進，邊持弓箭，隊中士兵多帶滾木，待敵騎兵來，先以箭射之，待敵兵沖入隊中，再放滾木下地，擋其馬蹄。世民于山上，見敵嚴勢以待，乃不沖下，而是指揮騎兵運動近敵，向山下之敵放箭，敵紛紛中箭，死傷不少。敵昂射之箭，卻不能傷山上一兵一騎。戰至下午，敵沖過去。
次日，敵又一隊至。世民見敵疏于防備，乃一聲令下，與洛行遲從兩邊山上率軍猛沖下去，直搗向前，敵紛紛逃走，追至下午，竟追上前一軍，由于夾有大量潰兵，那陸達深竟也無法放箭，只得手提長矛，飛馬而上，來戰沖在前的洛行遲，卻被洛行遲大刀一揮，將那長矛砍斷兩段，此時，世民從陸達深身邊沖過，長槍如飛，直刺那陸達深肚子。那陸達深急一躍，突離馬數尺，僥幸避過，頓時冷汗直流，不敢再追，眼睜睜看著李世民、洛行遲率騎兵如飛向前殺去。
至傍晚，世民率騎兵行至李村，乃與洛行遲各率一隊上山伏下，第三天，世民見敵軍出現，一個個手那弓箭，神情緊張，忽然又有數名敵將，率數千人弓箭手，握守山口。世民見敵防備周到，乃不急出兵。直至當下午，敵不見有伏兵，方才將守在山口數千人撤走。世民乃靜待最佳時機
直至第二天早上，忽大隊人馬押著大量物資緩緩而過，世民乃知是後隊。于是，飛身上馬，大手一揮，一馬當先沖殺下來，洛行遲亦沖殺下來，數萬人馬直向後殺去。突見數里之外，數萬人馬在混戰，殺聲響切雲宵。原來，段志玄出陵川，取高平後，一直尾隨敵南下，尋機與世民聯手殺敵，一直未有機會，進至李村附近，忽見前面煙塵滾滾，乃知世民截殺敵後隊，乃揮軍殺上。
世民見敵後兩軍混戰未分勝負，乃急率騎兵掩殺過去，混戰中突增一生力軍，數萬敵軍即如潮潰退，四散逃走，世民及縱兵抓拿俘虜。段志玄馬上略與世民一敘，即令士兵放火盡燒敵糧草、物資。那炎名雄見隊伍疲憊，敵兵勢又大，乃不準陸達深、黃立虎率兵回救，而是加速前進，望佔澤州，得以喘氣再戰。
卻說那皇甫明成率兩萬人馬在澤州日夜備戰，忽報敵大軍已進至距澤州10多里，次日將攻城。皇甫明成乃加強城牆巡邏，令士兵做好守城前的準備。
次日，果然有大隊人馬向沖來，欲架雲梯攻城，皇甫明成令士兵放箭，拋石，敵死傷連連，進攻之勢立減，又將敵所架雲梯用竹扎成的長叉頂倒。敵將陸達深見連攻不下，乃集強駑集中向城上射箭。頓時飛箭如雨，城上守城士兵也死傷甚多，四處躲避。那陸達深見時機至，乃親一隊人馬，架起雲梯，飛快爬上。
皇甫明成見敵將架起數十雲梯爬上來，乃親率一後備隊，冒著箭雨沖上，指揮又射箭又拋石，又將敵人壓下去。獨有那敵將乃陸達深，乃迅速爬上，皇甫明成急拉弓對準猛射，那陸達深見箭射來，急鑽入梯底，躲了過去，繼續沖上，皇甫明成又急拋大石，敵又躲過，眼見敵將上到，皇甫明成操起大刀，猛砍下去，那陸達深避無可避，危急之中只得雙手抱梯迅速順下。皇甫明成急令眾士兵射箭，將敵殺退，又拿起竹叉，將所有雲梯推倒，敵乃退去。
皇甫明成乃令士兵輪流加強巡城和敵情偵察，所人士兵帶甲休息。至晚上，皇甫明成親自巡城，深夜突然見城下人頭涌動，知敵欲偷襲，乃令士兵放箭。敵被發現，乃不退，頓時架起數百雲梯，敵如蟻爬上。皇甫明成見危急，乃令士兵將數百桶桐油向雲梯倒下，點火燒之。瞬時，城頭下燃起數百條火龍，未及跳下雲梯的敵軍，頓成火人，慘叫呼號之聲動地，敵見偷襲不成，乃退去。
那炎名雄見兩次進攻均敗下來，眼見糧草用盡，十分著急，乃狠下決心，連夜將所有戰馬宰殺，熬成肉湯，五更便使全軍吃飽，晨時剛到，乃召集眾將道︰
「前有城阻，後有強敵，為今之計，唯有破釜沉舟，頃盡全力一搏，方得生存。」
令陸達深、黃立虎為前鋒，率兵攻城，自在後督戰，全軍出營，七萬大軍一齊浩浩殺向澤州城。那皇甫明成見敵全軍壓上，敵如密密麻麻之蟻沖來，知今日不是你死就是我亡之時，乃令所征集的一萬多青壯百姓和兩萬士兵全部上城，待敵沖到城下，一聲令下，一齊射箭，萬千飛箭如雨下，頓時沖在前的數千敵人倒下。後面之敵又上，又有批倒下。如此戰至一個時晨，城上箭盡。敵又復沖上，城上無數大石拋下，敵還是不能近。
那陸達深、黃立虎見攻城之兵損失慘重，乃改小隊進攻，戰至中午，城上拋石漸漸少，又組織上萬士兵強駑猛射箭，城上士兵躲避不及，紛紛中箭，死傷數千。一陣箭雨，那陸達深、黃立虎乃親自率全軍進攻，在兩大將的帶領下，士兵如浪沖上，架起上數千雲梯，拼命殺上，那陸達深和黃立虎也親自爬上雲梯，眼見城將被攻破。
就在這危急之時，早在敵後數里山上觀察的李世民舉旗一揮，頓時，殺聲震天，數萬騎兵從敵後數里外滾滾沖出，瞬時沖入敵陣，騎兵沖過之處，留下一條條血路。洛行遲、段志玄飛騎當先，一條長槍、一把大刀，所過之處，慘叫呼號之聲不斷，一路敵兵倒下。
那李世民手揮長槍，從山上如飛沖下，威風凜凜，如戰神天降，直沖敵中軍，殺向那炎名雄，數十名偏將親兵沖上阻擋，卻見世民一抽馬鞭，那馬似有靈性，突然奮蹄，飛起丈多高，跨過眾敵，沖至那炎名雄跟前，世民長槍迅即刺到。
那炎名雄也非浪得虛名，見世民殺到，急舉大刀擋開。兩人只瞬間便戰了一回合，均感勢均力敵。世民乃奮起神威，回頭再戰，見炎名雄揮刀橫掃，大力震開，突大喝一聲，如天轟雷，運搶如刀當頭劈下。那炎名雄急舉刀相迎，只听得「當」的一聲巨響，眼冒金星，雙臂發痛，幾乎大刀月兌手，乃不敢再戰，拍馬逃走。
陸達深、黃立虎見主公危險，乃飛下雲梯沖來相救。此時，恰恰段志玄殺到，長槍直搗陸達深面門。那陸達深一壓身子避過，頭也不回，猛揮大刀向後掃去。志玄突然身子一碌，鑽至馬月復下，將長槍奮力一投，那長槍如箭飛行，瞬時刺中陸達深背後，穿胸而過，頓時斃命。志玄躍下抽出長槍，率軍殺散攻城之敵。那皇甫明成見騎兵殺到，攻城之敵大亂，乃率城中之軍殺出。
此時，那黃立虎如狂獅飛奔，直沖上前救主，眼見追上世民，正要揮刀猛砍，冷不防洛行遲趕到，猛然暴喝一聲，大刀掃到。黃立虎不得已回刀奮力擋開，不想洛行遲並不抽刀，而是乘著反彈之力，順勢將刀奮力一送，刀尖剛好刺中馬腦。只見那馬悲鳴一聲，倒將下來，那黃立虎被馬壓在下面動彈不得，即被隋兵擒住。
眾敵被數萬騎兵沖擊，加上城內大軍殺出，本難以抵擋，又見主帥逃走，戰將被殺的殺、擒的擒，頓時意志崩潰，四散逃走，不及逃走的紛紛投降。
炎名雄此時不但數萬大軍盡失，連自己也被敵帥緊追，乃知今日必死，返倒不怕，見世民高高揚起長槍殺上，乃大喝一聲，突然身體後頃，奮力揮起大刀猛掃向世民。世**勁全力橫擋，又「當」的一聲巨響，頓時，一搶一刀均震跌落地，雙雙失去武器，世民眼見敵將逃開，突然縱身向前跳起，身體飛撲向那炎名雄，雙拳齊出，直貫腦門。瞬時，威震一方的一代名將，腦袋拼裂，血鮮飛濺，與世民一同滾跌下地。洛行遲以為世民受傷，慌忙下馬扶起。世民笑道︰
「真暢快淋灕也！」
此戰，隋軍大勝，殲敵三萬，俘敵四萬。世民乃將生俘的以黃立虎為首的數百校尉以上軍官全部于當晚送至城外斬首。從四萬士兵中挑出老弱士兵兩萬遣散回鄉，選兩萬精壯者編入隊伍，將步兵擴大至六萬，由段志玄率領南下將其交與李淵，補充圍攻晉城之軍。世民乃在澤州休息數日，待志玄返回即起兵北上。