()日軍這一輪的進攻主力自然是步兵第36旅團，這也是第6師團最後的生力軍了。雖然因為谷壽夫想出了以蒼南百姓為質逼學兵軍投鼠忌器的惡毒計劃，看似穩操勝券，士兵們在軍官們的鼓舞下，一度表現得士氣高昂，回復了以往不可一世、一往無前的氣勢。但是實際情況卻決非如此。谷壽夫也好，井上政吉也好，包括井上政吉手下的兩個聯隊長，他們都太清楚這一戰對于第6師團以及自己的意義，所以，別看他們表現上雲淡風輕，一副志在必得的樣子，內心深處，不自信的種子早就悄然萌芽，並且生長成了一片揮之不去的陰翳。
除夕夜戰丟了一個旅團，之前的誘敵戰又損失了將近兩千人。學兵軍展現出來的強大火力利刃一般戳在他們心頭，他們明面上表現得越瘋狂、越堅強，心中越空虛，潛藏的恐懼也就越強大——所謂的色厲內荏說的就是這種情況。寧波保安旅陣前起義已經剖開了不少鬼子貌似堅強的外表，現在又被空一師壓住了掃射、轟擊，鬼子們的士氣遭到沉重打擊，怯懦的一面展現無遺，是時，日軍其實就已經敗了。井上政吉是前線指揮官，小鬼子豁出去了，不惜槍斃了兩個逃跑的鬼子以震懾軍心，然而在陸空兩面夾擊下，日軍根本發揮不了兵力優勢，而隨著人質完全月兌離掌握，他終于醒悟到——大勢已去。
谷壽夫執意動用最卑劣的手段在正月初一發動絕地反擊，松井石根還有大久一郎其實都不贊成。不贊成歸不贊成，出于共同的目的，他們心中又抱有期望，希望谷壽夫真能攻下觀美，然後兵逼福鼎城下。谷壽夫在滿城抓捕中國百姓的時候，松井石根躲在指揮部內並沒有露面，而在谷壽夫發動攻勢以後，虛偽的老鬼子立刻和大久一郎取得聯系，讓他做好出擊準備，等第6師團進逼福鼎城下以後，立刻出動大部隊包圍福鼎，爭取再天黑之前拿下學兵軍在閩南的這一據點。
老鬼子算盤打得滴溜溜響，既不想背上屠殺佔領區百姓的罵名又想分享攻取福鼎的勝利。大久一郎和他的想法如出一轍，兩個人電話里嘀咕了一陣，谷壽夫前腳發動進攻，大久一郎後腳就從鳳池鄉將所部戰車第6聯隊以及步兵第6旅團調到了蒼南城內，並告訴第6旅團旅團長丸山政雄少將，讓他把握好出擊時機。
寧波保安旅臨陣起義，學兵軍空軍突然加入戰場，打碎了松井石根的如意算盤，前方負責觀察戰事進展的司令部參謀如實將情況匯報給老鬼子，老鬼子便知道谷壽夫這一番有悖天和的努力又付諸流水了。「谷壽夫這個笨蛋，為什麼一開始不祭出這一招？如果制空權還在我們手上，支那人黔驢技窮，拿什麼破解這一招？」老鬼子巍然嘆道，然後給大久一郎去電話，請他酌情支援第6師團，千萬不能將蒼南丟了。
華南方面軍兵分兩路，繞過文成、景寧學兵軍游擊部隊控制區域直接進攻福鼎和龍泉、浦城，貌似掌握了戰場主動，能夠避免陷入游擊隊的襲擾戰，從而可以集中兵力逼迫福建學兵軍主力決戰，同時卻也留下了安全隱患。一旦前線進攻受阻，兵力折損過大的話，那麼那些游擊隊將會成為壓倒華南方面軍這頭駱駝的最後一根稻草，甚至可能讓其有來無回。
上一次閩浙贛交界處的戰役，以及後來猶太獨立軍在閩浙交界處發動的攻勢，讓松井石根領教到了學兵軍游擊武裝的厲害。明面上，老鬼子雖然對扎根浙西南的學兵軍游擊武裝表現得不屑一顧，認為其不過是長在學兵軍這棵參天大樹身上一棵寄生小草，只要能夠砍倒學兵軍這棵大樹，那這小草就會因失去養分而不攻自破。實際上，他對于浙西南的學兵軍游擊武裝卻忌憚得很，一度有如刺哽喉的感覺。
寧波保安旅戰場反正，空一師突如其來的加入觀美戰場，是時，谷壽夫的最後一擊其實敗跡已現。谷壽夫之所以要拉蒼南百姓做質，擔心的並不是學兵軍的空軍，而是忌憚學兵軍的炮兵力量。新年攻略第一擊，第6師團最終之所以會失敗，歸根結底就因為學兵軍炮兵的犀利。吃一塹長一智，谷壽夫有想到如何才能削弱學兵軍這一優勢，這才喪盡天良的想出了這一手。如果日軍能夠始終咬住偽軍還有前面的蒼南百姓，那麼劉雨卿和龐德崖肯定不會動用炮兵。
大炮無差別轟擊和步槍無差別射擊完全是兩個概念。前者肯定玉石皆焚，後者雖然也會造成蒼南百姓大量的傷亡，但是卻絕對不會出現一鍋燴的情況。兩者性質意義不同，傳揚開去，學兵軍多少能夠為自己的行為找些合理的解釋。谷壽夫正是認準這一點，才會冒天下之大不韙做出如此毒辣的決策，才會對這絕地反擊充滿了必勝的信念。
戰局的發展卻出乎了老鬼子的預料。在他眼中窩囊廢一般的存在，寧波保安旅居然表現出了這般民族氣節。
不甘也好，失望也好，當空一師將所有坦克摧毀殆盡，當學兵軍和寧波保安旅殘兵會合到一起，並且在局部獲得兵力優勢的時候，谷壽夫知道大勢已去，再也神氣不起來了。
是役，寧波保安旅居功至偉。平時蔫巴巴的偽軍此刻還在堅持戰斗的，都已經打出了火氣，朱載亭剛帶著一個團多的學兵增援上來，偽軍們精神一振，士氣高昂。徐嶸很能把握機會，他站起來揮槍吼道︰「兄弟們！還等什麼？殺啊！」
那邊廂，項敏旭敏銳的感覺到這乃是自己洗黑變白的良機，他響應徐嶸的號召，揮槍大喊︰「殺鬼子啊！兄弟們，為死難的兄弟報仇！殺！」然後奪過一停歪把子機槍，帶頭沖了上去。
偽軍們本就有仗勢欺人的特性，而反正前又被所謂的「太君」們欺壓太久了，此時好不容易逮到報仇的機會，自然會變本加厲的施予以還。
可笑的是那些追逐趙寬倉惶逃竄的偽軍。戰場上的形式千變萬化，幾乎每分鐘都有改變。當他們忽然發現一直高高騎在自己頭上的「太君」們忽然變成了喪家之犬，他們的表情可就豐富了。趙寬的手下里面不乏有眼力價的，趕緊向趙寬建議︰「旅座，反擊啊！機會啊！」
趙寬並不笨，卻比那些偽軍小兵們多了許多忌憚。畢竟，學兵軍對待漢奸的政策人所共知，而按照學兵軍的標準，他不僅是漢奸，還是個大漢奸。完全沒料到戰局會發展到這一步，心中不禁悔恨之前腿太軟，怎麼就沒能堅持下去呢？現在，再反沖回戰場的話，還頂用嗎？他這邊正患得患失呢，手下已經有人狐假虎威的沖向了戰場，而且一個個口號喊得震天價響，好像是因為他們戰場形勢才出現逆轉的一樣。被部下裹挾著沖出去幾十米，身後響起了學兵們如雷的喊殺聲，他轉頭望去，看見成百上千的學兵繞過逃難百姓沖向前方，眼見學兵軍那齊整的軍容，那成制式的槍械，他精神一振，心說︰「管他呢，老子盡力去做好了，媽拉個巴子，老子是旅長，難道還不如手下的兩個團長嗎？」這樣一想，心中反而篤定下來，腳步也變得更加堅定有力了。
空一師已經月兌離了戰場，十七架白鰭豚參戰，最終以損失一架的代價為學兵軍贏得了****的機會。這架戰機是因為飛得過低而速度又沒加上去而失控墜毀的，學兵軍飛行員還不太習慣這種攻擊方式，也算是一次經驗教訓了。
交戰四十分鐘不到，第6師團就潰敗下來，第9師團所屬已經入駐蒼南的部隊在丸山政雄少將的指揮下正開出去接應，福鼎方向，隆隆的發炮聲響起，學兵軍的炮兵終于加入戰場了。
日軍最忌諱的就是學兵軍的炮兵部隊，怕什麼來什麼，在沉寂了一早上以後，學十師和福建警衛二師的炮兵終于再次發威了。
激戰一晝夜，汪海的403團、梁文慧的406團還有麻春的炮團自昨晚開始就成為了日軍的眼中釘、肉中刺。今晨第一戰，谷壽夫願意用一個聯隊的兵力為餌交換海軍各航空部隊完殲這三個炮團，可見老鬼子對其重視程度。然而，因為特炮二旅橫空現世，用一輪漂亮的煙花齊放差點就全殲了聯合艦隊的航空部隊，日軍賠了夫人又折兵不算，還沒能消滅最大的隱患。隆隆的發炮聲傳入谷壽夫的耳朵，老鬼子只覺得這是對自己最大的諷刺，氣得大叫一聲，一口鮮血噴出，頭一歪，差點一口氣沒接上來就此斃命。
真是莫大的諷刺。松井石根和大久一郎出于不可告人的目的認可了谷壽夫的鬼魅伎倆，讓他將蒼南城里的百姓都抓去做了肉盾，他們可曾想到，因為蒼南縣沒了中國百姓，學兵軍炮兵部隊沒了忌憚可以肆意轟擊，這又將會給他們帶來怎樣的損失呢？
所謂自作孽不可活，又有天網恢恢疏而不漏。沒了中國百姓的蒼南城，等于成了入駐其中的步兵第6旅團以及戰車第6聯隊的墳墓。
學十師的偵察兵在蒼南縣西北方向的山嶺上始終密集的關注著城內外日軍的動向，日軍一個戰車聯隊一個步兵旅團才進去城里呢，情報就到了劉雨卿和龐德崖的面前。送上門來的戰果，劉、龐二人自沒有拒絕的理由。
「日本人這是找死！」龐德崖當時就說道。
劉雨卿點頭認可這一說法，道︰「汪海他們已經做好了戰斗準備，就讓他們好好發揮一下！我們也好趁機拿下蒼南！」
炮聲隆隆響起，谷壽夫吐血，丸山政雄面色大變。還沒等他做出反應，幾十顆炮彈準確的擊中蒼南縣西圍城牆，清一色的重磅炸彈，蒼南城牆根本抵御不了，瞬間被炸出了幾個豁口，磚石、彈片亂飛，牆內側的鬼子傷亡摻重，瞬間亂成一團。