王陵氣沖沖地帶著人馬往回走，李進等人看他的臉陰沉著好象隨時要殺人似的，一個個連大氣也不敢出，生怕王陵要是突然發起火來，自己的小命可就要不保了。
轉過一個大彎後就可以遙遙看見靈陽鎮了，王陵想到加上大營里的人馬總共還有二十多萬，雖然可能犧牲大點，但還是可以把邯鄲拿下的，心里又有了點安慰，臉色也和緩了許多。
突然前面的士兵大亂起來，拼命地往後擠，馬上又沖散了後面的部隊，整個軍隊頓時亂作一團。
王陵大怒，今天怎麼什麼都跟我過不去啊，馬上扭頭對李進吼道︰「快去看看怎麼回事？」
但不用李進去，他馬上就明白是怎麼回事了︰成千上萬的馬匹發狂似的嘶鳴著朝他們沖來，秦兵們連忙閃躲，但還是有不少人躲閃不及被踩成肉醬。
王陵驚道︰「哪來的這麼多馬？」
李進擔心地道︰「這些馬好象是我們營里的。」
王陵叱道︰「胡說，我們的馬怎麼會跑到這里來？」
李進道︰「在靈陽鎮除了我們的嗎還會有誰的馬？」
王陵道︰「那我們留在營里的人怎麼會讓他們跑出來？」
李進「這這」地說不出話，心里卻在埋怨王陵，本來就是嘛，我又不在營里，你問我干嗎？我要連這都知道那現在就該是我訓你了。
不過很快王陵又明白了為什麼留在大營里的人會讓馬跑出來了︰因為他們自己也跑出來了。
拐過這個大彎後，王陵馬上就看見了漫山遍野都是秦兵在四處奔逃，令王陵氣憤的是他們自己跑了到還算了，偏偏還要大聲叫喊︰「快跑嘍，不跑就沒得命了。」王陵身邊的士兵听了都蠢蠢欲動。
不久，許多潰散的秦兵就跑到了本來就已混亂的部隊中。嘴里還是大喊︰「快跑，快跑。」
有的還很仗義，停下來拉住王陵帶出去的那些步兵的手︰「兄弟，快點跑嘍，不然就沒得命嘍。」
盡管大家都不知道發生了什麼事，但跟著大家走準沒錯，馬上就有很多士兵跟著他們偷偷地溜了。
王陵制止不了，連忙拉過從旁邊跑過的一個士兵，怒吼道︰「你們跑什麼？」
那個士兵發火了︰「你個龜兒子，你不跑就不跑，干嗎要拉住我，等死啊？」
不過幸好沒等王陵拔劍他就認出了王陵︰「原來是將軍，小人真該死，沒認出將軍。將軍你也快點跑吧，不然就糟了。」
王陵強忍住氣，問道︰「到底怎麼回事？」
士兵答道︰「將軍，是廉頗劫營來了。」
王陵一驚︰「廉頗？他怎麼會在這里？」
士兵道︰「我們也不知道啊，本來我們睡得好好的，誰知突然馬房就著了火，馬就全跑了出來。然後就听見有人大喊‘廉頗來了廉頗來了’，然後我就看見廉頗的騎兵沖了進來，大砍大殺，我們沒了馬，甚至連兵器都沒來得及拿，怎麼會是他的對手。而且大家都有點怕廉頗這個人，于是就有人先偷偷跑了，然後越來越多。見其他人都紛紛跑了，我也就跟著跑了。」
王陵著急的問︰「你確定是廉頗的人馬嗎？」
士兵答道︰「應該是，他們都這麼喊，而且趙軍旗幟上就是個廉字。」
王陵又問道︰「那廉頗有多少人？」
士兵不好意思的道︰「我光顧著跑了，只知道好像到處都是趙國的騎兵，也不知道廉頗到底有多少人。」
王陵不禁破口大罵︰「一群廢物。」
李進道︰「將軍，我們怎麼辦？」
王陵道︰「快帶人殺回去。」
李進驚道︰「我們不知道廉頗的勢力到底怎樣，這樣回去豈不是很危險？」
王陵罵道︰「怎麼你也像豬那麼笨，白起將軍在長平就埋了四十萬趙兵，你說廉頗還能拿出多少兵馬，而且還是騎兵。」
李進恍然大悟︰「將軍說得對，廉頗不會有多少人的。」
原來廉頗當日出了邯鄲後就偷偷繞到了秦軍的背後，為了怕秦軍發現，廉頗請了當地的一個老人當向導，從一條小路走到了秦軍的背後。
接著廉頗派人嚴密監視秦軍的動向，見今晚秦軍偷偷跑出去偷襲邯鄲，廉頗不由得心道︰真是天助我也。
等秦軍走了大概半個時辰左右，廉頗馬上派人潛進秦軍大營，然後一把火燒了秦軍的馬房。秦軍的馬立即紛紛驚慌逃跑。火都燒了能不跑嗎？
等秦軍大營開始亂了廉頗就立即帶領那一萬騎兵沖了進去，廉頗的命令很簡單︰看見沒馬的你就給我殺。
那一萬騎兵馬上忠實的執行了廉頗的命令，馬刀凶狠地劈下，殺得秦軍鬼哭狼嚎。秦軍驚慌失措之下，沒發現趙兵只有一萬人，而自己是趙兵的整整十幾倍，反而由于趙國的騎兵跑得快，一會兒就從營頭沖到了營尾，秦軍只覺得到處都是趙國的騎兵，加上營中沒有大將主持，大家都沒了主心骨，也沒人組織抵抗，便紛紛奪路而逃。
廉頗見了，倒也不攔，事實上也攔不住，秦軍可最少也還有十幾萬呢，攔他們那不是找死嗎？廉頗只是命令騎兵們在後面追，反正秦軍跑得再怎麼快也不可能跑得過四條腿的馬，給他們一條逃跑的路，他們才不會拼死抵抗。
于是便出現了剛才的那一幕，秦兵們拼命地跑著，只狠爹娘少生了兩條腿，跑在後面的都給趙兵輕而易舉的砍掉了腦袋。
大家跑啊跑，因為他們都明白了一個道理，跑不過趙兵沒關系，跑得比自己人快就行了，直到踫見了王陵。