空氣清新，野花怒放。♀又一隊軍車鳴著大喇叭駛過來了，官兵和百姓們都歡呼起來。喇叭聲、歡呼聲交織成一曲勝利的交響樂，在大運河畔久久地回蕩著。
這時，臨沂告急，李宗仁長官調第四十軍堅守臨沂，並提升龐炳勛為第三軍團長，龐炳勛給李宗仁立下了「城存我活，城失我亡」的軍令狀。
龐炳勛在下達作戰命令︰「就是剩一兵一卒也要奮戰到底，為了決心保衛臨沂，軍部從離城十里的周莊移至城內。由三九師劉師長、一一五旅黃旅長率二二九團、二三0團和迫炮營在城內守城，馬法五副軍長率一一六旅二三一、二三二團、補充團在城外布防……」
龐炳勛部在臨沂接防後，有平、津、青島等地流亡大中學生、中學教師男女七十七人前來參軍，志願抗日，一軍官領他們去見龐軍長。
龐炳勛見到後非常感動地說︰「同志們，你們的愛國熱情就是對我軍的一大鼓舞，你們能有這份愛國之心就足夠了，謝謝你們的到來。現發你們給路費，請你們這些有文化，有知識的愛國青年就到大後方吧，將來的中國的建設離不開你們呀！」
「我們不去後方，我們堅決要求參加第一線，效命疆場！」北師大同學小劉代表大家說。
這七十多個師生，高度地表現了中國人民的愛國精神，打動了龐炳勛。于是，龐炳勛決定由這七十多人為骨干，成立「第三軍團戰地服務團」。
服務團下設宣傳、組織、救護三個組，各設組長副組長，由教員學生推選擔任。宣傳組連夜編寫了許多文藝小品，在群眾和連營官兵中演出，宣傳抗日救國，鼓舞戰斗士氣，頗受歡迎。救護組由軍醫處派醫生訓練救護包扎傷員，使用急救藥品等醫療技術。
臨沂系魯南重鎮，是各公路的交叉點。南通新安鎮（今新沂）至徐海，西南通台兒莊、棗莊，西北通費縣、泗水、蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城。臨沂的戰略位置關系到隴海、津浦兩路的安危，也是徐州的一個重要屏障。日軍以阪垣師團猛攻臨沂，正是為了策應磯谷師團進攻台兒莊。
龐部時有一萬三千余人，到臨沂後，面對敵寇的進攻，全體官兵無不義憤填膺，誓滅日寇。但由于日軍不斷向臨沂方面增加兵力，龐炳勛部的戰況十分危急，二十三日，莒縣失守。
三月二日，一個大霧的早上。
龐炳勛部正住在臨沂縣城北。
突然，偵察兵回來了。向正跟士兵們談心的龐炳勛報告說︰「敵人來了，這是阪垣親自帶隊，觀其動向，要來湯頭！……」
龐炳勛听了這個報告，立刻瞪起大眼。
國民黨四十軍的官兵們，得到這個消息更是嚴陣以待，全都摩拳擦掌，準備打仗。龐炳勛一面看著地圖，還一面跟馬法五副軍長談著話。馬法五沒戴帽子；敞著懷，毛茸茸的前胸起伏著，還一陣陣地.冒著熱氣。龐炳勛問他︰「敵人有多少人？」
馬法五可能是由于路上走得太急了，現在他不僅用衣袖擦抹著滿頭的汗粒，就連說話也氣咻咻的︰「偵察兵沒細數。♀過千人吧！」
「里邊有鬼子嗎？」
「有。」
「多少人？」
「上千個。」
「阪本在里邊嗎？」
「在。」
「看清了？」
「不是那個歪鼻子嗎？」
「對。劉黑七來了不？」
「來了。」
「全看準啦？不會看錯吧！」
「錯不了！」
龐炳勛沉思了片刻，也不知想了些什麼，又問︰「法五，你怎麼回事知道敵人要求湯頭？」
馬法五笑著說︰「一個當偽軍的內線告訴我的！」
大家討論了這大晌，龐炳勛才開口。可他剛說了個話頭，又被猛然闖進來的哨兵相二十給打斷了︰「報告長官，敵人巳經離這不遠了——」
龐炳勛下意識地模一下別在腰問的手槍︰「還有多遠？」
「二里多路。」
「從哪來的？」
「諸城來的！」
龐炳勛將一雙目光從相二十的臉上敞回來，又朝討論會上的士兵們掃視了一圈兒。一圈兒。他只見，一雙又一雙的眼珠子，全在盯著他，而且那些期待的眼光好象在說，「軍長，快下命令吧！」隨後，龐炳勛在地上踩了一下煙頭，並就手抽出手槍，朝士兵們一揮臂︰「官兵們，跟我來！」
龐炳勛一聲令下，官兵們好似月兌韁之馬，忽呀忽地跑出村門去。當四十軍一部正要出村時，只見有個半截鐵塔般的黑小伙子飛步趕來，他手中拿著手榴彈，身後背著大砍刀，跑到龐炳勛的面前沒頭沒腦地說︰「龐長官，俺也去！」
「干什麼去？」
「打仗唄！」
「大明呀，你這回可沒愣到點子上！」龐炳勛說，「方才我是怎麼布置的？不是讓你們民團組織老百姓撤退嗎？」
「全組織好了！一排的民團專門負責照顧那些家中沒有青壯年的老百姓，二排的民團，負責斷後掩護群眾。」大明朝西北一指，「你看——」
龐炳勛順著李大明的手臂一望，只見扶老攜幼的人群，正從一條道溝，里向西南方「撤退。在那些正然疏散撤退的人群中，大都是老人、孩子和婦女。一些老頭子們，有的牽著牲口，有的趕著豬羊，還有的背著小孫子；那些老太太們，有的挾著包袱，有的抱著雞，還有的提溜著干糧筐子；有些青壯年婦女，不是攙著老人，便是抱著嬰兒；少年兒童們，背著書包，拿著木棒，腰里還插著菜刀……
在平常日子里，人們見天都在準備疏散，應當說對撤離村莊是有充分準備的。可是，每當真的撤出縣城和村莊以後，許多人卻又覺著有些事並沒做好。你看，現在有的人正一邊朝前走一邊朝後看，顯然是心里在牽掛著什麼。
龐炳勛望著人群，又向李大明說︰「你也去掩護他們！」
「俺不！我……」
「你，你什麼？」
龐炳勛見李大明要發 ，他直瞪著大眼盯著大明。直到他二兩只怯生生的眼楮在躲閃龐炳勛的視線時，龐炳勛眼一瞪地說︰「去！執行命令！」
「是！」李大明一來就下了決心，這一回非得死活粘著龐長官不行，直粘到他讓參加戰斗為止。誰知，這時龐炳勛一嚴厲起來，他心里驀地產生了一種敬畏的感情。這種感情壓—住了他那決心︰他的嘴也不由自主地噴出一個「是」來。
感情的強大沖力，使得大明哼地來了個立正，扭轉身子跨開大步，兩條腿穿梭似地飛跑而去。龐炳勛笑望著李大明高大的背影，高興地自語著︰「真是戰場上的好料呀！」
四十軍的勇士們出了湯頭，又順著道溝進入了村東道口上的陣地。龐炳勛笑著問一位士兵︰「你提議的伏擊地點，是不是這個地方？」
那土兵笑著點點頭。
繼而，他們肩並肩地趴在崖坡上，將子彈推上槍膛，將手榴彈的保險蓋兒打開，擺出了一副嚴陣以待的姿勢。這時，士兵們誰也不吭氣，誰也不吱聲，一股嚴肅緊張的空氣在陣地上流動著，陣地，靜得象從來沒人到過的那深山老林一樣。
龐炳勛將他那鋼板似的胸脯緊貼在崖坡上，又用那帶著鐵味兒的拳頭支著渾圓的下頦。與此同時，他那雙久，經戰陣的好象能穿雲破霧的視線，透過灰蒙蒙的霧氣死死地盯著遠方。
遠方的天空，陰陰沉沉。遠遠近近大大小小的村莊，都被這好象濛漾星星的細雨般的霧氣覆蓋著。
一會子，敵人的先頭部隊，在他的視線中顯現出來。這時，龐炳勛的心里，比在深山打獵突然發現了獵物還要高興。講實情，目下的敵人，是正以最大的速度風快地前進著。
可是，我們四十軍官兵們的心情，和他們的指揮官龐炳勛的心情一樣，卻覺著敵人就象爬行一樣，走得太慢了！因為這些小老虎似的官兵們，恨不能敵人一下子就來到自己的近前，好跟他們痛痛快快地拚上一場！
敵我的距離隨著時間的流逝在縮小著。
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