第二次甲子山戰役是在一九四二年十月。頑軍孫煥彩部乘日軍集結兵力向抗日根據地「掃蕩」，濱海軍民正在緊張地準備反「掃蕩」、反「蠶食」之機，偕同頑匪朱信齋、李延修等部共四千七百余人，像一群野狼一樣，于八日向南越日莒公路再次向我進犯，企圖卷土重來，重佔甲子山區。
我山縱二旅在曾國華親自指揮下，在六團同兄弟部隊配合下，組織了這次反頑戰役。
不久，頑軍分兩路以鉗形攻勢進襲甲子山區。一路由北向南攻佔黃墩、灘井、崔家溝一帶，逼近甲子山主陣地；一路佔領薛慶、文畽、草嶺，逼近浮棚山。
西路頑軍以一個團的兵力在炮火掩護下，向駐守在黃墩浮棚山的我軍守備部隊山縱二旅六團攻擊，我六團依托有利地勢，居高臨下撕殺一天，連續擊退頑軍三次猛攻，後因彈藥補給不上，于當日夜撤出戰斗，轉至甲子山主峰固守。
次日晨，西、北兩路頑軍合擊我蒲汪陣地，我山縱二旅第六團主力陷于夾擊之中。在這萬分危機關頭，親自在前線指揮的曾國華給四、五團打電話︰「我令你團立馬前來甲子山支援。」
我軍的該旅四、五團接到命令後，立即從三皇山、上澗向敵連續發起攻擊，掩護六團撤出蒲汪陣地。六團于當夜撤到浮棚山，趕築防御工事。此時，教導二旅四團三營九連也趕來增援，並于十二日晚協同山縱二旅六團等部向甲子山西南側的草嶺、薛慶發起攻擊……
山東軍區司令部里，羅榮桓、朱瑞、陳光、黎玉、陳士 、肖華等人正在看著地圖討論著。羅榮桓首先發言︰「同志們，孫胖子利用鬼子向我們‘掃蕩’和‘蠶食’的機會，卷土重來，勢頭不小呀！」
朱瑞緊接說︰「同志們，毛澤東主席曾在八月十五給我們發了電報說︰‘山東方面凡可避免的國共摩擦，均須避免。常恩多事件，我們不應牽涉進去。’為此是否再參考一下？」
「我不同意撤。就是撤的話也要在撤之前狠狠地揍他一家伙！」陳光眼一瞪地說。
肖華向剛講過話的羅、朱、陳三位首長看了看，又轉臉向黎玉、陳士 點一頭︰「副政委、參謀長，我先說一句好︰我本人認為還是先放下這個甲子山為好。」他說完坐下。
黎玉滿臉茫然地︰「難道說就這麼放棄了？太可惜了吧！」
羅榮桓笑嘻嘻地說︰「不是放棄，而是一個‘翻邊戰術’的延伸。今天翻走了，明天又翻回去了。」
「好吧！我這就下令狠狠揍他一家伙，就撤出戰斗。」陳士 說到這里，向一邊的電台長說︰「快給甲子山的部隊發報，電文︰‘因日軍掃蕩我濱海，我軍為避免兩面作戰，討頑戰役即日停止。但在撤之前，狠狠地揍他一家伙。並**導二旅第四團三營南返海陵執行反‘掃蕩’、反‘蠶食’任務。’這樣總可以了吧！」
「好，就這麼發！」大家異口同聲。
我八路軍堅持甲子山的部隊于十月十八日夜主動撤出陣地，轉移到沭河東岸澇坡一帶集結。二次甲子山反頑戰役歷經八天，與頑軍戰斗二十余次，共斃傷頑軍三百六余人，我軍傷亡一百二十余人，山縱第二旅第四團副團長賴光東在此戰役中壯烈犧牲。
一九四二年十一月，逃到日莒公路以北的孫煥彩，又以四個團和兩個大隊的兵力約五千七百人，趁敵對我山東各根據地進行普遍大掃蕩及我濱海地區集中力量積極反掃蕩之際，又乘機侵佔了東自崖下，西至草嶺，南自竹磨、北至黃墩，縱橫約五十里的甲子山區。
孫煥彩繼續對我八路軍大搞摩擦，積極擴充實力，日夜搶修工事，以所謂「肉球」戰術，步步向我進迫，摧殘抗日民主政權，捕殺我地方工作人員，特別是對我鄉村干部及開明人士，抓到後都冠以通八路軍罪名加以殺害，他們還偽裝成我軍大肆抓兵搶糧，打家劫舍，其勢極為猖狂，成為我濱海根據地的心月復之患。
為鞏固濱海抗日根據地，擺月兌軍事上的被動地位，更有力地應付和粉碎敵人的掃蕩和蠶食，並以支援萬毅的名義，在羅榮桓的建議下，山東分局和山東軍政委員會決定發起第三次甲子山討叛戰役，以優勢兵力收復甲子山區。
戰前，山東分局書記朱瑞主持召開高級軍事干部會議，朱瑞在會上作了重要講話後，請羅榮桓作部署。
山東軍區司令員羅榮桓站起來說︰「參戰部隊除第一一一師外，還有剛從蘇北調回的一一五師教導二旅、教導五旅六團、特務團及山東軍區第二旅五團和第六團，濱海軍分區獨立團，莒中獨立營等單位，請這些單位必須在十二月十五日之前趕到目的地。下面有陳光同志下達作戰命令。」
陳光神采奕奕地站起來︰「是！現成立四個縱隊︰左縱隊由師參謀長兼濱海軍區司令員陳士 指揮山東軍區兩團和濱海獨立團從東向西攻打；右縱隊由梁興初旅長指揮教導五旅從東面繞過朱蘆和劉家東山攻佔孫煥彩師部駐地石場，中心開花。」
「是！」眾道。
「另外，中央縱隊曾國華指揮教導二旅六團、山東軍區第二旅第五團和第六團從西面攻佔祉坊、旋子口；迂回縱隊由萬毅指揮一一一師、莒中獨立營等日、贛、莒三縣地方部隊從西面迂回包抄甲子山和山南的祉坊，斷孫煥彩的後路，並監視和阻擊北面敵人的支援。」
戰斗從十二月十七日晚上十時打響，右縱隊教導五旅十三團向石場發起攻擊，由于頑軍工事堅固，我軍過早暴露企圖，進展遲緩，只將朱蘆援敵擊潰，並斃傷一部。
中央縱隊教導二旅六團以神勇的動作，攻佔了旋子口；山縱二旅五團迅速攻佔了三皇山，切斷了叛軍向西突圍的道路；迂回縱隊一一一師攻佔甲子山主峰及趙家、劉家彩等頑軍陣地；左縱隊二旅六團控制了浮棚山、雲頂山、蒲汪等陣地，準備截擊由北向南增援的敵人，並擊潰前來增援的漢奸朱信齋部。
不一會，教導五旅攻佔石場頑軍土碉堡，隨後擊潰其多次反撲，斃傷頑軍三百余人，我亦傷亡一百余人。
接著，教導二旅六團攻擊址坊數次未克；同時，山縱二旅五團攻佔朱蘆河以西部分碉堡，殲頑軍二百余人。
黃昏時分，教導五旅重點進攻劉家東山，屢次爆破未成；一一五師特務營及教導二旅五團一部則攻佔了茅墩，殲敵一部。
漢奸朱信齋殘部由日莒公路以北南援，在浮棚山東被萬毅師一部擊潰。是日黃昏，巨峰前後崖下、簸箕口、北山頭等地的頑軍向劉家東山、址坊潰退，被萬毅師主力及抗大一分校殲滅二百余人。經三晝夜戰斗，我軍已控制了甲子山主要陣地。頑軍被迫向中心區退縮，集中固守要點，企圖頑抗待援。