寄居在徐州的劉備，得知袁術僭越稱帝、劉協下詔書征召各路諸侯討伐袁術之後，把自己關在房間想了一個晚上，反復思考著自己如何才能從獲得利益。當初，張在劉備的唆使下護送曹操的父親曹嵩，誰料張半路反水，沒等到兗州境內，就把曹嵩全家老小數十口盡數斬殺了，讓劉備借刀殺人的計劃化為泡影，還給徐州招來了曹操這個強敵。
從那以後，劉備就日夜思考著怎麼才能逃離徐州，還不能損害自己的名聲，免得落下貪生怕死的罵名。劉備清楚，陶謙胸無大志，一旦曹操率兵來攻打徐州，陶謙是一萬個擋不住的，君不立危牆之下，劉備可不想和陶謙一起死在徐州。但是自從進入徐州的這兩年，劉備無時不刻不裝出一副悲天憫人的樣，裝的時間久了，甚至連自己都以為那就是自己的本性了，更是在廣大的徐州居民心，留下了仁慈寬厚的公眾形象。如果在徐州為難之際，讓劉備逃離徐州，劉備的名聲就算是毀了。
這次袁術稱帝，讓心機深沉的劉備看到了機會，經過一夜的思考之後，劉備決定向陶謙借兵去征討袁術。劉備明白陶謙是一定不會親自出征的，他必需要留在徐州，以防曹操前來征討，另一方面，劉協的詔書已經遍布天下，如果身為徐州牧的陶謙不派出人馬前去討伐袁術，又實在是說不過去，劉備認為，陶謙一定會象征性的派出一隊軍馬去征討袁術。那麼，劉備的機會就來了，他完全可以主動請纓。領取這個任務，由自己率兵去征討袁術，那樣的話，劉備既能從陶謙手得到一隊人馬，又能名正言順的離開徐州。避免和陶謙玉石俱焚的下場，這可是一舉兩得的美事啊。
第二天，一夜未睡的劉備，抖擻起精神，一大早就來到陶謙的府，求見陶謙。見面之後。劉備稍微寒暄了幾句，然後單刀直入的說道︰「明公，天發布詔書，號召各路諸侯討伐僭越稱帝的袁術，未知明公作何打算？」
陶謙聞言，愁眉苦臉的嘆息了一聲。用蒼老的聲調說道︰「玄德啊，先些日張殺了曹操之父，曹操勢必不肯善罷甘休。老夫若是離開徐州，以曹操的謀略，一定會趁著徐州空虛的時機，派軍前來攻打徐州，因此。老夫絕不能在此時離開徐州。可是，天的詔書，態度很是堅決，老夫又不能不從，兩難啊，兩難啊……」
見到陶謙和自己心猜測的想法一樣，劉備連忙借機說道︰「明公是萬不能離開徐州的，否則境內將士、民將會人心浮動，再也無力抵抗可能前來攻打徐州的曹操。備建議明公，可派麾下一上將軍。率領一隊人馬前去討伐袁術即可。只是，明公派出的統帥，一定得是當世名士才行，否則，會有別有用心之人。說明公是在敷衍天詔書。」
陶謙听著劉備的話，開始時心存疑慮，听到一半的時候，眉頭漸漸舒緩，顯然是認為劉備的話很有道理，可是听到最後，陶謙舒展開的眉頭，不知不覺間又皺到了一起。帶著一絲苦澀的笑意，陶謙開口說道︰「玄德啊，你在徐州的時間也不短了，你覺得在徐州境內，誰人稱得上是當世名士呢？」
劉備心暗自滿意陶謙的配合，事情已經在按照劉備的設想穩步發展了。當下，劉備假意說道︰「糜竺、糜芳二兄弟，雖然是商賈出身，但也是明公帳下的幕僚，可堪此任否？」陶謙搖著頭嘆息道︰「這二人經商、治政都算得上是郡守之才，但若是行軍打仗，實在是勉為其難了。」
自己推薦的兩人被否定之後，劉備心更加歡喜了，他就要是要這種效果，把徐州境內有名望的人一一列舉出來，然後讓陶謙一一否定，最後，劉備再來個毛遂自薦，請纓帶兵出征，借機離開徐州。
「那，陳元龍聰明機智，可擔此重任否？」劉備裝作思考的樣，繼續推薦著根本不可能勝任的人選。陳元龍就是陳登，徐州下邳人士，是徐州的名士，元龍是他的字。陳登少時出任縣令，因政績出眾，深的民心，後來被陶謙任命為典農校尉。他的父親陳珪也是徐州的名士，字漢瑜。無論是陳珪還是陳登，父二人的專長都是治理郡縣內政，和帶兵打仗根本就不沾邊。因此，陶謙還是搖了搖頭，否定了劉備再次的推薦。
平心而論，徐州在漢代，本就算不得人杰地靈之地，有才能的人極少，再加上陶謙胸無大志，一心只為守住徐州，一些胸懷大志的人也因此離開了徐州，改投他處。綜合這兩個原因，導致陶謙的部下根本就沒有行軍打仗的大將。
又先後說出幾個人的名字之後，劉備看到陶謙一如自己意料之的那樣，均是搖頭拒絕，劉備認為時機已經成熟了。于是，劉備擺出一副慷慨激昂的神色，對陶謙說道︰「明公，雖然天受小人蒙蔽，革去了備這一支宗脈，但是不管怎麼說，備始終是漢室宗親，怎能坐視袁術如此猖狂？如果明公相信劉備，備願借兵數千，前往江淮和袁術決一死戰！」
陶謙哪里知道劉備的真實想法？他還以為劉備是在激憤于袁術自立，同時宅心仁厚的一徐州著想，這才毛遂自薦，甘願領兵數千去和袁術拼死一戰呢。不明就里的陶謙感動的幾乎都要掉下眼淚來了︰「玄德啊，你的苦心，老夫自然是明白的，可是現在徐州根本就不可能拿出大軍去和袁術開戰啊，最多只能抽調五千人馬，那樣的話，不是讓你去送死嗎？老夫怎能為了徐州，眼睜睜看著你去送死呢？」
劉備裝作感激涕零的樣，上前一步握住了陶謙的雙手，把殺手 使了出來，流著淚說道︰「明公，劉備自入徐州以來，深受明公厚恩，徐州民在明公的治理下，人人安居樂業，徐州可以沒有劉備，但是不能沒有明公啊，備願意代替明公，去和袁術一戰，無論成敗，都算是報答明公的厚恩了，請明公準許！」
劉備的眼淚，一直以來，都是他最為犀利的武器，可以說上到八十歲的老人，下到八歲的孩童，只要是通人情世故的，絕少有人能逃過劉備的眼淚攻勢。陶謙也不例外，反握住劉備的雙手，被劉備的眼淚和話語感動的一塌糊涂，哽咽的說道︰「玄德啊，宅心仁厚啊……也罷，老夫便與你五千精兵，代老夫走上一遭。記住，一旦戰事不利，即刻返回徐州，不可因一時意氣，而陷入險境啊。」
返回徐州？這次借著討伐袁術的名義，就是要離開徐州，劉備怎麼會在返回徐州呢？返回來做什麼？等著曹操大軍攻來，和你陶謙玉石俱焚，一起做曹操的刀下之鬼麼？心里雖然這樣想，但是劉備的臉上一點也沒表現出來，反而哭的更厲害了，大有為陶謙赴湯蹈火在所不辭的架勢。
在陶謙府出來之後，劉備臉上的悲傷瞬間消失不見了，緩緩露出一個陰謀得逞之後的微笑，然後帶著一絲惶急的心情，快馬加鞭回到了自己的住處。
剛一進門，劉備就急不可耐的呼喊道︰「雲長、翼德，速速整軍！」正在院里對練的兄弟二人，听到劉備的呼喊之後，張飛一挺手蛇矛，怒道︰「大哥，是不是曹操殺來了？來的正好，看俺戳他一萬個透明窟窿去！」
劉備上前扯住張飛，搖頭說道︰「曹操沒來，是咱們要代替陶使君，率領五千精兵奉天詔去征討袁術了。」听到劉備的解釋之後，張飛怒氣更盛了︰「原來是要去打袁術啊，那更好了，這個袁術狂妄自大，竟敢自立為天，俺一定要戳他一萬……兩萬個透明窟窿！」
關羽和張飛都是頂天立地的好漢，早就看不慣袁術那副囂張跋扈的樣了，自從听說袁術僭越稱帝之後，張飛就天天嚷嚷著要去殺了袁術。關羽雖然不像張飛那樣，每天把心里的想法說出來，但他心對袁術的恨意，也是無法掩蓋的。當即，關羽冷哼了一聲，隨即說道︰「大哥，稍後讓三弟去整軍，某現在到徐州大營，親自去挑兵！明日一早，咱們就出發！」
與此同時，曹操親率五萬大軍踏上了征討袁術的征途。這次出征，雖然曹操沒想著能夠依據擊潰袁術，但必要的準備還是要做到位的，因此，剛剛組建成軍的精銳部隊虎豹騎和虎衛軍，都被曹操帶在了身邊，再加上三萬名精壯，共同組建成了這支討伐袁術的大軍。為了表示對天的尊重和重視，曹操麾下的大將盡出，夏侯惇、夏侯淵兄弟，曹洪、曹純等宗族兄弟，于禁、李典等外姓大將以及謀士程昱和鬼才郭嘉，都跟隨著曹操一同出征。
在臨出征之前，曹操悄悄叫過留守兗州的曹仁，讓他時刻注意徐州的動向，一旦徐州也分兵討伐袁術的話，就讓曹仁和荀攸、戲志才商量，可擇機對徐州用兵。為此，曹操特意把樂進和曹休留了下來，作為曹仁的副手，並告訴曹仁，必要時刻，可以以曹操的名義，動用鎮守在青州的臧霸所部，聯合攻打徐州。